# アプリックス（3727） 株式会社H２の株式取得（子会社化及び孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3727/disclosure/20240214536113
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/3727

## 何が変わったか

アプリックスが株式会社H２の全株式950株を約10億円で取得し、H２を子会社化する。これに伴い、H２の完全子会社である株式会社スマートライフもアプリックスの孫会社となる。

## 会社が挙げた理由

H２のプロバイダー関連サービスは月額利用料を収益源とするストックビジネスであり、アプリックスが注力する安定収益の拡大方針に合致すると判断したため。H２は約21,000件のプロバイダー契約者を有しており、取得後の新規獲得による契約者数の増加も見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 森田 諒平
- 対象会社の名称: 株式会社 H２
- 対象会社の事業内容: 光回線・プロバイダーサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 80,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 平成 24 年 12 月
- 対象会社の売上高: 1,346,323 千円（令和５年３月期、事業再編後）
- 対象会社の営業利益: 290,155 千円（令和５年３月期、事業再編後）
- 対象会社の当期純利益: 290,155 千円（令和５年３月期、事業再編後）
- 対象会社の純資産: 82,445 千円（令和５年３月期、事業再編後）
- 取得価額: 株式取得価額：約 10 億（現時点では確定しておらず、税金等の額が確定し取得価額が確定次第、別途開示）
- 取得価額以外の費用: 取得関連費用：約１億円（仲介手数料やデューデリジェンス費用等）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 950 株（議決権の数：950 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本件株式取得実行日までに約５億円を限度として銀行借入を実施する予定。借入先や借入額等の詳細は未決定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 令和６年12月期の連結業績について、連結売上高約７億７千万円、営業利益約８百万円の増加を見込む。ただし、正確な影響額は現状精査中で、現時点では業績予想に含めず、令和６年４月以降に業績予想を修正する予定。
- 取締役会決議日: 令和６年２月14日
- 契約締結日: 令和６年２月14日
- 実行日・効力発生日: 令和６年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: H２社の令和６年３月末日の現預金残高から銀行借入額及び令和６年３月期の法人税、消費税、源泉所得税等を除した金額を算出し、10億円から控除する方法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 令和６年４月１日までに、取得対象外の電力事業を新設分割等の組織再編によりH２社の事業構成から除外する予定。
- 取得後の経営体制: H２社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH２社グループに残留し、アプリックスへの従業員等の異動は発生しない見込み。スマートライフ社の必要性が乏しいと判断した場合は、H２社への吸収合併等を検討する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「H２社の全株式を取得し子会社化すること」および「取得株式数 950 株（所有割合：100％）」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「H２社の全株式を取得し子会社化する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 950 株」「所有割合：100％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 950 株（所有割合：100％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「H２社の所在地は「東京都港区元赤坂一丁目５番７号」、相手方の住所は「北海道札幌市中央区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「連結で売上高約７億７千万円、営業利益は約８百万円の増加を見込んでおります」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「連結で売上高約７億７千万円、営業利益は約８百万円の増加を見込んでおります」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失、のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本年４月以降に…公表した当期の通期連結業績予想数値を修正する予定」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得し子会社化することについて決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「株式取得価額：約10億」「現時点においては確定しておりません」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「H２社の令和６年３月末日の現預金残高から銀行借入額と…税金等を除した金額を算出し、これを10億円から控除した金額」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額：約10億」「銀行借入を実施する予定」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「H２社の全株式を取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件株式取得実行日までに約５億円を限度として銀行借入を実施する予定」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 森田 諒平」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係・人的関係・取引関係はありません。また関連当事者への該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、令和３年３月期から令和５年３月期までの数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「事業再編後の当期純利益は「307,744 千円」「258,023 千円」「290,155 千円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容は「光回線・プロバイダーサービスの提供」、契約者数は「約 21,000 件」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「安定的に得られる利益の拡大施策に合致」「当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれる」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社取得後に新規獲得を実施」「H２社への吸収合併等の実施について検討」「従業員等は引き続きH２社グループに残留」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現時点においては確定しておりません」「正確な影響額については現状精査中」「本件株式取得の実行日が未到来」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「令和６年２月14日」、株式取得実行日は「令和６年４月１日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額…現時点においては確定しておりません」「借入先や借入額等の詳細が決定していない」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得の実行日である令和６年４月１日までに取得対象外の事業は新設分割等の組織再編を行うことによりH２社の事業構成から除外される予定」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている一方、特別委員会やフェアネス・オピニオンの記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ、利益相反役員の審議除外に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「H２社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH２社グループに残留」「H２社への吸収合併等の実施について検討」と記載されている。」）