# ＣＲＩ・ミドルウェア（3698） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3698/disclosure/20230928560171
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-29
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3698

## 何が変わったか

当社は、連結子会社であるアールフォース・エンターテインメントの全株式1,050株をNextNinjaに譲渡し、同社を連結グループから外す予定です。これにより、ゲーム開発・運営事業を当社グループから分離します。

## 会社が挙げた理由

経営資源の選択と集中および事業ポートフォリオの見直しのためです。ゲーム開発・運営事業は、同事業の拡大に注力する他社に譲渡することが、当社とアールフォース社双方のステークホルダーにとって最適と判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社 NextNinja
- 対象会社の名称: 株式会社アールフォース・エンターテインメント
- 対象会社の事業内容: ゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年 8 月 12 日
- 対象会社の売上高: 601 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: △111 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: △231 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 60 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 相手方との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,050 株（譲渡株式数。議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別損失を計上する予定（金額等は現在精査中。計上時期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 2023 年 9 月期連結業績予想への影響は現在精査中。開示すべき事象が発生次第、速やかに知らせる予定。
- 取締役会決議日: 2023 年 9 月 29 日
- 契約締結日: 2023 年 9 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 9 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、合理的に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「連結子会社である株式会社アールフォース・エンターテインメントの全保有株式を株式会社 NextNinjaに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「アールフォース社の全株式を NextNinja 社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 1,050 株（議決権所有割合：100％）」および「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区桜丘町」および相手方所在地「東京都品川区東五反田」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「アールフォース社の全株式を NextNinja 社に譲渡」および「ゲーム開発/運営事業については、当社グループから分離」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式譲渡に伴い特別損失を計上する予定ですが、その金額等につきましては現在精査中です。また、2023 年 9 月期連結業績予想への影響につきましても現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「本株式譲渡に伴い特別損失を計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年 9 月期連結業績予想への影響につきましても現在精査中です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手方との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、合理的に算定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」の記載はあるものの、現金・株式等の対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」および合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社 NextNinja」が記載されているが、上場・非上場の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。」および「主にソフトウェアに関連する取引関係があります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態」の表に、3期分の売上高、営業利益、当期純利益、純資産等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年9月期「営業利益 △111 百万円」「当期純利益 △231 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源の選択と集中という観点から、事業ポートフォリオの見直しを行い」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合や人材活用に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年 9 月期連結業績予想への影響につきましても現在精査中です。」および「実際の業績は今後様々な要因により当該予想値と異なる結果となる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日「2023 年 9 月 29 日」、実行日「2023 年 9 月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額について「相手方との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきます。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」および独立第三者の関与に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 100％」および少数株主保護手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）