# ＣＲＩ・ミドルウェア（3698） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3698/disclosure/20210825490257
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-26
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/3698

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社ウェブテクノロジを吸収合併し、同社は消滅する。効力発生日は2021年10月1日（予定）で、株式や金銭の割当てはない。

## 会社が挙げた理由

当社事業との一体運営により、技術開発体制及び営業体制を強化し、収益力を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ウェブテクノロジ
- 対象会社の名称: 株式会社ウェブテクノロジ
- 対象会社の事業内容: 「OPTPiX（オプトピクス）」ブランドでのソフトウェア製品の許諾販売等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1991年2月13日
- 対象会社の売上高: 193,612千円（2020年8月期）
- 対象会社の営業利益: 24,502千円（2020年8月期）
- 対象会社の当期純利益: 16,531千円（2020年8月期）
- 対象会社の純資産: 125,084千円（2020年8月期）
- 取得価額: 本合併による株式及び金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式及び金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（合併比率の記載なし。株式及び金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式の割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は消滅会社となるため、異動後割合の記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021年8月26日
- 契約締結日: 2021年8月26日
- 実行日・効力発生日: 2021年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認は不要（吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う）
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、ウェブテクノロジを消滅会社とする吸収合併といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ウェブテクノロジ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社とし、ウェブテクノロジを消滅会社とする吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社、消滅会社とも所在地は「東京都渋谷区渋谷1-7-7 住友不動産青山通ビル9階」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「表題・冒頭に当社の「コード番号：3698、東証マザーズ」とあるが、対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業との一体運営により、技術開発体制及び営業体制の強化を図り、収益力を向上させる」及び「当社連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年8月26日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ウェブテクノロジ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 100％」及び「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社について「2020年8月期（単体）」の純資産125,084千円、売上高193,612千円、営業利益24,502千円、当期純利益16,531千円が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2020年8月期の「営業利益 24,502千円」「（親会社株主に帰属する）当期純利益 16,531千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『OPTPiX（オプトピクス）』ブランドでのソフトウェア製品の許諾販売等」及び「主に画像最適化ソフトウェアのライセンスビジネス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社事業との一体運営により、技術開発体制及び営業体制の強化を図り、収益力を向上させる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社事業との一体運営により、技術開発体制及び営業体制の強化を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年8月26日」「吸収合併契約締結日 2021年8月26日」「吸収合併効力発生日 2021年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併の日程、合併方式及び「本合併による株式及び金銭等の割当てはありません」との記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年8月26日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）