# セレス（3696） 連結子会社の異動（株式譲渡）および特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3696/disclosure/20250508534397
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-08
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/3696

## 何が変わったか

セレスは、連結子会社のゆめみが発行する保有株式の全てをアクセンチュアへ約37億円で譲渡する契約を締結した。譲渡が完了すると、ゆめみはセレスの連結対象から外れ、セレスは特別利益を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

中核事業への経営資源の再配分と事業の選択と集中を進めるため。ゆめみについては、アクセンチュアのグローバルネットワーク等との高いシナジーが期待でき、セレスグループにとどまるよりもゆめみの発展と企業価値向上に有益と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: アクセンチュア株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ゆめみ
- 対象会社の事業内容: インターネットサービスを主とした開発・制作・コンサルティングの内製化支援
デザイン・イネーブルメント
モバイルアプリ開発（iOS、Android、Flutter など）
デジタルメディアコンテンツ運用
- 対象会社の所在地: 京都府京都市下京区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年１月 27 日
- 対象会社の売上高: 4,865 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 446 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 329 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,990 百万円（2024 年 12 月期）
- 取得価額: 約 37 億円（当初価格。最終的な譲渡価格は価格調整等を経て決定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 9,876 株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"49.8％","revised_forecast":"0.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2025 年 12 月期に関係会社株式売却益として、連結決算で約 23 億円、個別決算で約 32 億円の特別利益を計上する見込み
- 業績への影響: 譲渡実行日および最終的な譲渡価額が未確定のため、業績への影響は諸条件が確定次第改めて知らせる。現時点では連結約 23 億円、個別約 32 億円の特別利益を計上する見込み。最終的な譲渡価額により大きく変動する可能性がある
- 取締役会決議日: 2025 年５月８日
- 契約締結日: 2025 年５月８日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 12 月期第２四半期中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式譲渡契約に定める一定の前提条件の充足
- 取得後の経営体制: 株式譲渡後、ゆめみはセレスの連結対象から除外される。セレスはモバイルサービス事業においてポイント事業と D2C 事業へ集中する体制を構築する。ゆめみの商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ゆめみ」の「当社持分全株式をアクセンチュア株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡前の所有株式数 9,876 株」から「譲渡後の所有株式数 ０株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「株式会社ゆめみは当社の連結対象から除外されることとなります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 9,876 株（議決権所有割合：49.8％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ゆめみの所在地「京都府京都市下京区」およびアクセンチュアの所在地「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 約 37 億円」および「連結決算において約 23 億円…を関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「連結決算において約 23 億円を、個別決算において約 32 億円を関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「諸条件が確定次第改めてお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議し、本日付で株式譲渡契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 約 37 億円」および「当初価格として合意した金額」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 約 37 億円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称として「本株式譲渡」と記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 当該事項はありません」「人的関係 当該事項はありません」「取引関係 当該事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態」として2022年、2023年、2024年12月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「227 百万円」「106 百万円」「446 百万円」、当期純利益「155 百万円」「70 百万円」「329 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モバイルアプリ開発（iOS、Android、Flutter など）」「デジタルメディアコンテンツ運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「中核事業への経営資源の再配分を進めるために、事業の選択と集中を図ることを決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ポイント事業と D2C 事業へ集中を図る体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一定の前提条件の充足を前提」「最終的な譲渡価額が現時点において未確定」「大きく変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年５月８日」「契約締結日 2025 年５月８日」「株式譲渡実行日 2025 年 12 月期第２四半期中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡実行日および最終的な譲渡価額が現時点において未確定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡契約は、譲渡契約に定める一定の前提条件の充足を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡後は、当社はモバイルサービス事業において、ポイント経済圏を形成するポイント事業と D2C 事業へ集中を図る体制を構築」」）