# セレス（3696） 当社子会社の設立および投資事業有限責任組合の設立（子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3696/disclosure/20231221507212
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-22
Komoriの読み（0-100）: 33
企業ページ: https://komori.app/company/3696

## 何が変わったか

当社が100％出資する株式会社アポロ・キャピタルを設立し、同社を無限責任組合員とする投資ファンドを新設することを決定しました。当社はファンドに43.88％を出資し、外部からも出資を受け入れることで、ファンドを連結子会社・特定子会社とします。

## 会社が挙げた理由

投資育成事業を一層拡大するため。外部出資の受入れによるガバナンス体制の強化や専門的知見の取入れにより、インターネットマーケティング分野の未上場企業への成長支援を拡大し、投資育成事業を成長させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社子会社の設立および投資事業有限責任組合の設立（子会社の異動）に関するお知らせ
- 相手方の名称: 株式会社アポロ・キャピタル、その他非開示
- 対象会社の名称: 株式会社アポロ・キャピタル、Apollo Capital１号投資事業有限責任組合
- 対象会社の事業内容: 株式会社アポロ・キャピタル：ファンドの運営管理／Apollo Capital１号投資事業有限責任組合：当社保有が保有するインターネットマーケティング分野の企業への投資
- 対象会社の所在地: 東京都世田谷区
- 対象会社の資本金: 30 百万円（株式会社アポロ・キャピタル）
- 対象会社の設立年月日: 株式会社アポロ・キャピタル：2023 年 12 月８日／Apollo Capital１号投資事業有限責任組合：2024 年１月１日（予定）（組成日）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（当社の出資額は記載なし。ファンドの出資総額は1,179 百万円（上限））
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 出資（現金／株式の別は記載なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（当社保有のインターネットマーケティング分野の未上場企業の株式を売却予定だが、株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"43.88%（出資比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: 当社からの出資と外部からの出資を受け入れる
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 株式会社アポロ・キャピタル：2023 年 11 月 24 日／Apollo Capital１号投資事業有限責任組合：2023 年 12 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月中（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）（本ファンド組成日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社アポロ・キャピタルの代表取締役社長は都木聡で、当社代表取締役社長が兼任する。同社は本ファンドの無限責任組合員としてファンドの運営管理を行う。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「当社 100％子会社として株式会社アポロ・キャピタル…設立」および「同社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合…を設立」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「株式会社アポロ・キャピタル…設立」および「本ファンドを設立」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「同社が本ファンドの単独の無限責任組合員であることから、本ファンドは当社の連結子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社 43.88%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都世田谷区用賀四丁目 10 番 1 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載は本文にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「出資の総額 1,179 百万円（上限）」および「本件による当期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載は本文にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載は本文にない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社子会社の設立および投資事業有限責任組合の設立…に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「出資の総額 1,179 百万円（上限）」および当社の出資額に関する個別金額の記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定や第三者算定機関に関する記載は本文にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本ファンドに出資することを決議」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は本文にない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本ファンドが当社からの出資とともに外部からも出資を受け入れ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「出資者欄に「その他非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100%子会社となります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象の財務数値に関する記載は本文にない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載は本文にない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　ファンドの運営管理」および「インターネットマーケティング分野の企業への投資」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「この投資育成事業を今後一層拡大するため」および「当該未上場企業の成長に対する支援を拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「外部出資の受入れによるガバナンス体制の強化や専門的知見の取入れ」および「当社が保有する…未上場企業の株式を本ファンドに承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載は本文にない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本ファンド契約に係る契約締結日 2023 年 12 月中（予定）」および「組成日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程は「予定」と記載されているが、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 11 月 24 日開催の取締役会において…設立を決議」および「2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において…設立すること…を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は本文にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長・都木 聡」および「当社代表取締役社長が、同社の代表取締役社長を兼任しております」」）