# ＧＭＯプロダクトプラットフォーム（3695） 法定事前開示書類（吸収分割）（GMOリサーチ&AI分割準備株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3695/disclosure/20250626501539
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-07-17
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3695

## 何が変わったか

GMOリサーチ＆AI株式会社が、グループ運営・子会社管理を除く全事業の資産、負債、契約、雇用契約、知的財産権などを、完全子会社のGMOリサーチ＆AI分割準備株式会社へ移す吸収分割を決定した。効力発生日は2025年10月1日の予定で、対価の交付と承継会社の資本金・準備金の増加はない。

## 会社が挙げた理由

準備会社が当社の完全子会社であり、吸収分割に際して対価を交付しないことは相当であると判断したため。また、分割後も当社および準備会社は債務履行の見込みがあると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収分割に係る事前開示
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2025年5月19日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2025年10月1日（予定、効力発生日。手続上の必要性等により変更可能）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 準備会社の成立の日における貸借対照表：資産合計10,000千円、現金及び預金10,000千円、株主資本10,000千円、資本金10,000千円、純資産合計10,000千円。吸収分割の対価：交付なし。吸収分割後の準備会社の資本金・準備金：増加なし。
- 数量・規模: 承継対象事業に関する一切の資産、負債及び債務、契約、主として従事する従業員との雇用契約、知的財産権、法令上承継可能な許認可等
- 業績への影響: 本吸収分割後も当社及び準備会社は資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、債務履行に支障を及ぼすような重大な変動は現在のところ予測されていない。
- 理由: 準備会社は当社の完全子会社であり、対価を交付しないことは相当であると判断したため。分割後も債務履行の見込みがあると判断したため。
- 根拠となる規則: 会社法第782条第1項、会社法施行規則第183条
- 関連する過去の開示: 2025年3月18日開催の定時株主総会における株式交換契約の承認（GMOタウンWiFi株式会社の完全子会社化）
- 今後の予定: 必要な法令上の手続（当社における株主総会による吸収分割契約の承認を含む）を効力発生日の前日までに行い、2025年10月1日に吸収分割を実施する予定。株主総会の承認が得られない場合等は、協議の上、契約条件を変更または解除できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社の営む一切の事業（但し、当社が株式を保有する会社の事業活動の管理及びグループ運営に関する事業を除く。）…権利義務を準備会社に承継させる」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております」「債務の履行に支障を及ぼすような重大な変動を生じる事態の発生は現在のところ予測されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「承継対象事業に関して有する権利義務」「契約」「雇用契約」「知的財産権」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表」「資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「承継対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年5月19日付で吸収分割契約を締結」「効力発生日を2025年10月1日」「（単位：千円）資産合計10,000」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2025年5月19日」「2025年10月1日」「現金及び預金10,000」「資本金10,000」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「GMOリサーチ＆AI株式会社及び…分割準備株式会社は…吸収分割契約を締結」「別紙2（吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表）」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「GMOリサーチ＆AI分割準備株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、2025年10月1日とする」「乙は…対価を交付しない」「資本金及び準備金の額を増加しない」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収分割に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本吸収分割を行うことにいたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2025年3月18日開催の定時株主総会」「2025年4月1日を効力発生日とする株式交換」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収分割」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本吸収分割を行うことにいたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「甲における株主総会による本契約の承認」「甲の株主総会の承認が得られない場合…契約を変更し又は…解除することができる」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「効力発生日…2025年10月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は、2025年10月1日とする。但し…変更することができる」「見込まれております」「現在のところ予測されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲における株主総会による本契約の承認」「承認が得られない場合…変更し又は…解除」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の営む一切の事業」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「権利義務を準備会社に承継させる吸収分割」「効力発生日後」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日を2025年10月1日」「効力発生後に予想される」「履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条に基づく開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「該当事項はありません」「別紙1に記載のとおりです」「別紙2に記載のとおりです」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本吸収分割に関する…開示事項は、以下のとおりです」」）