# ＧＭＯプロダクトプラットフォーム（3695） 法定事前開示書類（株式交換）（GMOタウンWiFi株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3695/disclosure/20250226582968
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-03-03
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/3695

## 何が変わったか

GMOリサーチ&AI株式会社が、GMOタウンWiFi株式会社の発行済株式をすべて取得して完全子会社化する株式交換を決定し、2025年4月1日に実施する予定です。対価として、GMOタウンWiFiの普通株式1株につきGMOリサーチ&AIの普通株式193株を交付します。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の決定理由として、両社の財務・資産状況、将来見通し、第三者算定機関による分析、デューディリジェンス、特別委員会の答申等を総合的に検討し、比率が妥当で一般株主の利益に資すると判断したと説明しています。なお、株式交換により期待されるシナジー効果は、現時点で見積もることが困難なため財務予測には織り込んでいないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: GMOリサーチ&AI株式会社を株式交換完全親会社、GMOタウンWiFi株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: GMOリサーチ&AI株式会社及びGMOタウンWiFi株式会社の取締役会（GMOリサーチ&AI株式会社では利害関係を有しない6名の取締役が全員一致で決議）
- 決定日: 2025年2月12日
- 実施日: 2025年4月1日（予定の効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: GMOタウンWiFiの『シフト手帳 Pro』譲受対価：3,660万円（税込）
- 数量・規模: 株式交換比率：GMOタウンWiFi普通株式1株に対しGMOリサーチ&AI普通株式193株；交付予定株式数：GMOリサーチ&AI普通株式2,769,357株；譲受対象：シフト管理アプリ『シフト手帳 Pro』1件
- 業績への影響: 本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点で見積もることが困難なため、当社財務予測及びGMO-TW財務予測には加味されていない
- 理由: 両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、KPMGの算定、フェアネス・オピニオン、特別委員会の答申等を踏まえて株式交換比率が妥当と判断したため；GMO-TWではポイント事業への注力により過去最高売上・営業黒字となり、今後はポイント事業の拡大と広告価値向上による収益増を目指すとしている
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第799条第1項、会社法第319条第1項、会社法第192条第1項、会社計算規則第39条、有価証券上場規程
- 関連する過去の開示: 2024年12月16日付『次期業績予想及び次期配当予想に関するお知らせ』
- 今後の予定: GMOリサーチ&AI株式会社は2025年3月18日開催予定の定時株主総会で本契約の承認等を求める；GMOタウンWiFi株式会社は効力発生日の前日までに株主総会の承認等を求める；承認等の条件が整えば2025年4月1日に株式交換を効力発生させる

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「GMO-TW の発行済株式の全部を取得する」「当社普通株式：2,769,357 株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額」「当社普通株式：2,769,357 株（予定）」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換により増加する当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対し」「当社の一般株主の皆様の利益に資する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年2月12日付で…契約を締結」「2025年4月1日を効力発生日」「193」「2,769,357株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「193」「2,769,357 株（予定）」「2025年4月1日」「132.93～231.36」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社KPMG FAS…を第三者算定機関」「KPMGによる本株式交換における株式交換比率の分析」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「GMOタウンWiFi株式会社との間で締結した…株式交換契約」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年4月1日を効力発生日」「GMO-TW株式1株に対して…193株」「2,769,357株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2024年12月16日付『次期業績予想及び次期配当予想に関するお知らせ』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「2025年4月1日を効力発生日として…実施」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本株式交換を行うことが妥当であると判断」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2025年3月18日開催予定の定時株主総会」「必要な関係官庁等の許可、承認等が得られなかった場合…本契約は効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年4月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2025年2月12日開催の取締役会において…決議し、同日付で…契約を締結」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施いたします」「交付する株式数…（予定）」「変更することがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の決議を求める」「必要な関係官庁等の許可、承認等が得られなかった場合」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「乙の発行済株式の全部を取得する」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「GMO-TWを株式交換完全子会社とする」「乙の発行済株式の全部を取得する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年4月1日を効力発生日」「2025年3月18日開催予定」「2025年12月期から2027年12月期までの財務予測」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める事前備置書類」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 判明次第開示（原文: 「「甲が別途適当に定める」「本株式交換により増加する…額」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資する」「過去最高売上・営業黒字という成果」」）