# ＧＭＯプロダクトプラットフォーム（3695） 当社とGMOタウンWiFi株式会社の経営統合に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3695/disclosure/20250212569230
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-12
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3695

## 何が変わったか

GMOタウンWiFi株式会社の全株式を株式交換で取得し、当社の完全子会社とすることを決めました。さらに、当社の事業を新設会社へ移して持株会社へ移行し、商号と代表取締役を変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

当社は、GMOタウンWiFiのポイント機能や広告収益化のノウハウを活用して、消費者パネルの定着率と収益性を高めたいとしています。一方、GMOタウンWiFiは、当社のパネルネットワークを活用して会員企業の開拓を速め、消費者リサーチによる収益機会を増やすことを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本経営統合（本株式交換及び本吸収分割）
- 相手方の名称: GMOタウンWiFi株式会社
- 対象会社の名称: GMOタウンWiFi株式会社
- 対象会社の事業内容: インターネット接続仲介業及びアクセスサービス業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2015年４月27日
- 対象会社の売上高: 2,198,561千円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 762,779千円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 793,126千円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 325,474千円（2024年12月期）
- 取得価額: 現金対価なし（当社普通株式2,769,357株（予定）を交付）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式2,769,357株（予定）を新株式の発行により交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 193（GMO-TW株式1株に対して当社株式193株。当社が株式交換完全親会社、GMO-TWが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: GMO-TW株式の全て（発行済株式数14,349株）、議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 現金調達は行わず、交付する当社株式は新株式の発行により対応する予定
- のれんの金額: 発生しない見込み（具体的金額・償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が2025年12月期以降の業績に与える影響は現在精査中。なお、本吸収分割の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025年２月12日
- 契約締結日: 2025年２月12日（本株式交換契約。本吸収分割契約は2025年５月19日予定）
- 実行日・効力発生日: 本株式交換：2025年４月１日（予定）。本吸収分割：2025年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS（KPMG）
- 特別委員会: 設置あり。社外取締役1名及び社外監査役2名の計3名で構成
- 実行の前提条件: 本株式交換は2025年３月18日開催予定の当社定時株主総会及びGMO-TWの株主総会の承認が条件。本吸収分割及び定款変更は2025年８月１日開催予定の当社臨時株主総会の承認が条件
- 取得後の経営体制: 本株式交換後、荻田剛大氏が当社代表取締役社長に就任予定。本吸収分割後、当社はGMOプロダクトプラットフォーム株式会社へ商号変更し、持株会社となる予定。分割準備会社はGMOリサーチ＆AI株式会社へ商号変更し、マーケティング・リサーチ事業を承継予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、GMO-TWを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が、GMO-TWの株式を保有する株主からその保有する全てのGMO-TW株式を取得することにより、GMO-TWを当社の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「GMO-TWを当社の完全子会社とし」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「GMO-TWを当社の完全子会社とする」および当事会社間の関係の「資本関係　該当事項はありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都渋谷区桜丘町26番１号」およびGMO-TW所在地「東京都渋谷区桜丘町26番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は…東京証券取引所グロース市場における上場を維持する予定です」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「持株会社体制への移行」および「本株式交換に伴い新たに発行される当社株式数は2,769,357株…比率は165.14％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が2025年12月期以降の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本経営統合後の業績見通し等は現時点で不明であるため『未定』に変更」および「2025年12月期の配当予想についても『未定』に変更」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社の取締役会において…経営統合を実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：2,769,357株（予定）」および「交付する株式については新株式の発行により対応する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「KPMG…を第三者算定機関」および「本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「GMO-TW株式１株に対して、当社の普通株式…193株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る交換比率　１　193」および「GMO-TW株式１株に対して…193株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「交付する株式については新株式の発行により対応する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「同じGMOインターネットグループの企業であるGMO-TW」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社及びGMO-TWは、同一の親会社を持つ会社等に該当し、相互に関連当事者に該当しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「② GMOタウンWiFi株式会社」の「最近３年間の財政状態及び経営成績」表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「GMO-TWの営業利益「72,412」「179,807」「762,779」および当期純利益「62,284」「163,580」「793,126」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般消費者向けのスマートフォンアプリ『タウンWiFi byGMO』の開発・運営」および「累計2,500万ダウンロード、月間ユーザー数約200万人」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「GMO-TWが本アプリの運営で培ったARPU…向上に関するノウハウの活用、ポイント機能の導入」および「当社の消費者パネルネットワークを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「パネルネットワークからの収益機会について、より多様な方法で収益を生み出す」および「GMO-TWが保有する多数の会員に対し、消費者リサーチへの回答機会を提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます」および「上場維持基準に適合しない状態となる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年２月12日」および「本株式交換の効力発生日　2025年４月１日（予定）」「本吸収分割の効力発生日　2025年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る交換比率　１　193」および「本経営統合後の業績見通し等は現時点で不明」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の定時株主総会において承認を得て…GMO-TWの株主総会の承認を得たうえで」および「当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を得たうえで」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「３名によって構成される特別委員会」および「本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「熊谷正寿氏及び安田昌史氏の２名を除く６名の取締役において審議」および「松井秀行氏を除く他の２名の監査役が出席」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号を『GMOプロダクトプラットフォーム株式会社』に変更」および「荻田剛大…代表取締役社長」」）