# イルグルム（3690） シルバーエッグ・テクノロジー株式会社株券等（証券コード：3961）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3690/disclosure/20251114502056
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-14
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/3690

## 何が変わったか

株式会社イルグルムは、シルバーエッグ・テクノロジーの普通株式などを1株770円で公開買付けし、同社を完全子会社化することを決めました。公開買付け後は株式併合による非公開化を予定し、対象者の主要株主から残りの株式を1株440円で取得する計画です。

## 会社が挙げた理由

対象者のAI・リアルタイム・パーソナライゼーション技術と、公開買付者のEC支援事業、データ、顧客接点、販売代理店網を組み合わせ、顧客獲得機会と提供価値を拡大するためです。また、完全子会社化によって経営資源・ノウハウの共有や意思決定を迅速化し、コーポレート機能の高度化・効率化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: トーマス・アクイナス・フォーリー氏、株式会社キョウサン
- 対象会社の名称: シルバーエッグ・テクノロジー株式会社
- 対象会社の事業内容: レコメンデーションサービスの開発及び提供を主な事業として展開。AIを活用したレコメンド技術及びそれをベースとしたAIマーケティングサービス事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1998年8月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付価格：1株770円。本株式譲渡価格：1株440円。本株式譲渡合計価格は、不応募合意株式802,900株に440円を乗じた金額から株式併合端数代金を控除した金額
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式：1株770円。本新株予約権：1個1円
- 買付予定数の下限: 1,181,700株。これを下回る場合は応募株券等の全部を買い付けない。上限は設定していない
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 対象者株式の全て（対象者所有の自己株式及び不応募合意株式を除く）を取得予定。応募合意株式は942,900株（所有割合31.67％）。買付予定数の下限は1,181,700株。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（本日現在、対象者株式及び本新株予約権を所有していない）","revised_forecast":"100%（本取引完了後に完全子会社化する予定）","change":"+100 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 自己資金及び株式会社みずほ銀行からの借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年11月14日
- 契約締結日: 2025年11月14日（公開買付応募・不応募契約及び公開買付応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本スクイーズアウト手続：2026年2月～3月予定。本株式譲渡：2026年3月予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社クリフィックスFAS、株式会社ディープインパクト、株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。吉崎浩一郎氏、森忠嗣氏、橋本芳則氏、津田和義氏の4名。独立社外取締役2名、独立社外監査役2名（弁護士1名、公認会計士1名）で構成
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立等を条件とする銀行融資。株式併合には会社法第309条第2項の特別決議が必要。有価証券報告書提出免除承認後に不応募合意株式を譲渡する予定
- 取得後の経営体制: 対象者の企業理念・企業文化を尊重し、公開買付者が指名する役員を派遣することを検討。派遣取締役は過半数とする方針だが、具体的な人数・時期・候補者は未定。従業員の地位及び雇用条件は維持する方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の株券等を金融商品取引法…による公開買付け…により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の普通株式…の全て…及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません」／「買付予定数の下限として…1,181,700株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社イルグルム」／「東京証券取引所グロース市場に上場している対象者」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者を非公開化するために、本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「対象者を非公開化」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「公開買付けの開始に関するお知らせ」／「2025年11月14日開催の取締役会において…本公開買付けを実施すること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格…（770円）」／「本株式譲渡価格は440円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるCFASに対して…株式価値の算定を依頼」／「ディープインパクト」及び「赤坂国際会計」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格を770円」／「本株式譲渡価格を440円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金及び株式会社みずほ銀行…からの借入れにより賄う」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所グロース市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者の代表取締役であり対象者の主要株主かつ筆頭株主であるトーマス氏」／「対象者の取締役でありトーマス氏の配偶者であるフォーリー淳子氏」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者の2025年12月期のEBITDAが一時的にマイナス見通し」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「対象者の2025年12月期のEBITDAが一時的にマイナス見通し」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アイジェント・レコメンダー」／「レコガゾウ」／「人材発掘AIエージェントサービス『RecoTalent』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ECサイト運営者支援事業の拡大」／「顧客獲得機会の拡大」／「コーポレート機能の高度化・効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が保有する『データ』と『顧客接点』に、対象者が強みとする『AIアルゴリズム』の技術を掛け合わせる」／「公開買付者と対象者のコーポレート部門を一体」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者が非公開化されることによる人材確保への影響、主要顧客や取引先等からの対外的な信用への影響及びブランドイメージへの影響などを検討」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年11月14日開催の取締役会」／「本スクイーズアウト手続実施後（2026年2月～2026年3月予定）」／「本株式譲渡後（2026年3月予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施すること…を決議」／「具体的な人数、時期及び候補者等については…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立等を条件として…本銀行融資を受ける」／「会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議」／「有価証券報告書提出免除承認」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「特別委員会…吉崎浩一郎氏、森忠嗣氏、橋本芳則氏及び津田和義氏の4名から構成」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「会社法第180条に基づき行うことを予定している対象者株式の併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が指名する役員を派遣することを検討」／「対象者の従業員の地位及び雇用条件を維持」」）