# イルグルム（3690） （開示事項の経過）株式取得（子会社化）完了 並びに連結子会社の代表取締役の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3690/disclosure/20240925588880
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/3690

## 何が変わったか

ルビー・グループ株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社化した。あわせて、同社の代表取締役を交代し、当社代表取締役の岩田進氏が就任した。

## 会社が挙げた理由

ルビー・グループ株式会社の当社グループへの参入に伴い、コマース支援事業の垂直統合モデルを推進し、グループ再編に向けて経営体制を変更するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: SMN株式会社
- 対象会社の名称: ルビー・グループ株式会社
- 対象会社の事業内容: ラグジュアリーブランドの EC サイト構築・運営、他
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 174 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年１月 12 日
- 対象会社の売上高: 1,026 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 2 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △0 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 498 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 480 百万円（ルビー・グループ株式会社の普通株式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 2 百万円
- 対価の種類: 現金／株式取得の対価の種類は書類に記載なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 147,375 株（議決権の数：147,375 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社 2024 年９月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年８月５日（株式取得）／2024 年９月 30 日（代表取締役異動）
- 契約締結日: 2024 年８月５日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 30 日（株式取得日および異動日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 岩田進氏（当社代表取締役）がルビー・グループ株式会社の代表取締役社長に就任し、千輝仁氏は代表取締役社長を退任。コマース支援事業の垂直統合モデルの推進およびグループ再編に向けて経営体制を変更。従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ルビー・グループ株式会社の全株式を取得（子会社化）いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ルビー・グループ株式会社の全株式を取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区富ヶ谷 2-43-10」、相手方所在地「東京都品川区大崎 2 丁目 11 番 1 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 482 百万円」および「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社 2024 年９月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年８月５日付『ルビー・グループ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ』にて公表いたしましたとおり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ルビー・グループ株式会社の普通株式 480 百万円」「アドバイザリー費用等 2 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当該会社との間で当社が提供するクラウドサービスの利用契約を締結しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業損益「44 百万円」「25 百万円」「2 百万円」、親会社株主に帰属する当期純損益「10 百万円」「4 百万円」「△0 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ラグジュアリーブランドの EC サイト構築・運営、他」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「コマース支援事業の垂直統合モデルの推進及びグループ再編に向けて経営体制を変更」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループへの参入に伴い、コマース支援事業の垂直統合モデルの推進及びグループ再編」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年８月５日」「株式譲渡契約締結日 2024 年８月５日」「株式取得日 2024 年９月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、各日程が記載されている」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2024 年８月５日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「岩田 進…代表取締役社長（当社代表取締役）」「千輝 仁…退任」「垂直統合モデルの推進及びグループ再編に向けて経営体制を変更」」）