# イルグルム（3690） ルビー・グループ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3690/disclosure/20240726555744
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-05
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3690

## 何が変わったか

株式会社イルグルムが、SMN株式会社からルビー・グループ株式会社の全株式を480百万円で取得し、100％子会社にすることを決めた。実行予定日は2024年9月30日で、アドバイザリー費用等を含む概算総額は485百万円。

## 会社が挙げた理由

ルビー・グループが得意とするECサイトの運用代行やフルフィルメントサービスの組織能力を取り込み、顧客への垂直統合的なサービス提供を充実させ、コマース支援事業を成長させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: SMN株式会社
- 対象会社の名称: ルビー・グループ株式会社
- 対象会社の事業内容: ラグジュアリーブランドの EC サイト構築・運営、他
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 174 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年１月 12 日
- 対象会社の売上高: 1,026 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 2 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △0 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 498 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: ルビー・グループ株式会社の普通株式 480 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 5 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 147,375 株（議決権の数：147,375 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社 2024 年９月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年８月５日
- 契約締結日: 2024 年８月５日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2025 年９月期より当社の連結子会社となる予定。商号の変更、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「SMN の完全子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を当社が取得し子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SMN 株式会社から、SMN の完全子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を当社が取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 147,375 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ルビー・グループの所在地「東京都渋谷区富ヶ谷 2-43-10」、SMNの所在地「東京都品川区大崎 2 丁目 11 番 1 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「SMN 株式会社（東証スタンダード・コード番号 6185）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ルビー・グループ株式会社の普通株式 480 百万円」「当社 2024 年９月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社 2024 年９月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しとして記載されているのは「連結業績に与える影響は軽微」であり、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ルビー・グループ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 480 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額） 5 百万円」「合計（概算額）485 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「普通株式 480 百万円」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「ルビー・グループ株式会社の普通株式 480 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」「取得株式数 147,375 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「合計（概算額）485 百万円」と記載されているが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「SMN 株式会社（東証スタンダード・コード番号 6185）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当該会社との間で当社が提供するクラウドサービスの利用契約を締結しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2022年3月期・2023年3月期・2024年3月期の「純資産」「売上高」「営業損益」「親会社株主に帰属する当期純損益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年3月期の「親会社株主に帰属する当期純損益 △0 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ラグジュアリーブランドの EC サイト構築・運営、他」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「EC サイトの運用代行やフルフィルメントサービスの組織能力を獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「顧客に対する垂直統合的なサービス提供を充実させる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の理由および今後の見通しには、具体的な取引リスクへの記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年８月５日」「株式譲渡契約締結日 2024 年８月５日」「株式譲渡実行予定日 2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「147,375 株」、取得価額「480 百万円」、実行予定日「2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行予定日 2024 年９月 30 日（予定）」が記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年８月５日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「SMN 株式会社 100％」「ルビー・グループ株式会社の全株式を当社が取得」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ルビー・グループは 2025 年９月期より当社の連結子会社となる予定です」」）