# ディー・エル・イー（3686） 子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3686/disclosure/20240423574889
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-24
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3686

## 何が変わったか

当社は株式会社アマダナスポーツエンタテインメントの株式17,600株を無償で取得し、議決権55.0％を保有する子会社とする。これにより、スポーツクラブや大学向けのブランディング事業を取り込み、当社の知見・サービスを展開する取組みが加わる。

## 会社が挙げた理由

当社のIPビジネスに関する知見・プロデュース機能をASEに提供して事業成長を支援するとともに、当社のサービス・商品をプロ・アマチュアスポーツクラブや大学等に展開して新たな収益源とし、両社双方の企業価値向上を見込んだため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: ａｍａｄａｎａ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社アマダナスポーツエンタテインメント
- 対象会社の事業内容: プロ・アマチュアスポーツクラブ及び大学等のブランディング・デザイン、大学・スポーツアパレル企画開発販売及び部活動支援、野球用品メーカー・クラブ運営
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年９月 25 日
- 対象会社の売上高: 508,619 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 1,895 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: △18,386 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の純資産: 7,572 千円（2023 年８月期）
- 取得価額: 無償（注）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（現金対価なし。17,600株を取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 17,600 株（議決権の数：17,600 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"55.0％","change":"55.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 事業継続、拡大のために必要な運転資金等を当社が負担することを前提としている。具体的な調達方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年３月期の業績に与える影響はありません。また、2025 年３月期以降の業績に与える影響は精査中です。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 24 日
- 契約締結日: 2024 年４月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 事業継続、拡大のために必要な運転資金等を当社が負担すること。
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長は熊本 浩志。取得後、役員を派遣する予定。取得後、資金の貸付け及び営業取引が発生する予定。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ASE の株式を取得し、子会社とすることを決議」および「取得後の所有株式数…議決権所有割合：55.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、株式会社アマダナスポーツエンタテインメント…の株式を取得し、子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「取得後の所有株式数…17,600 株」「議決権所有割合：55.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「取得前の所有株式数 －株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）」および「取得後…（議決権所有割合：55.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区新宿五丁目３番８号」、相手先所在地「東京都渋谷区神南一丁目５番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：3686 東証スタンダード」とある一方、対象会社の概要に上場市場・上場廃止の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「子会社とする」および「議決権所有割合：55.0％」、「当社の新たな収益源とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年３月期の業績に与える影響はありません。また、2025 年３月期以降の業績に与える影響は精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、業績見通し等には記載があるが、のれん及び特別損益に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社とすることを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「取得価額　無償（注）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「無償（注）」と記載されているが、DCF法等の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の対価は無償としております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得」とされ、取得株式数は「17,600 株」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「事業継続、拡大のために必要な運転資金等を当社が負担することを前提」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「株式会社ディー・エル・イー 10.0％」および「当社は、当該会社の議決権の10.0％を所有しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2021 年８月期、2022 年８月期、2023 年８月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023 年８月期の「当期純利益 △18,386 千円」および「１株当たり当期純利益 △575 円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロ・アマチュアスポーツクラブ及び大学等のブランディング・デザイン、大学・スポーツアパレル企画開発販売及び部活動支援、野球用品メーカー・クラブ運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「プロ・アマチュアスポーツクラブや大学等に対して当社のサービス、商品を展開することで、当社の新たな収益源とする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が保有する IP ビジネスに関する知見、プロデュース機能を ASE に提供」および「取得後、役員を派遣する予定」「取得後、資金の貸付け及び営業取引が発生する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年３月期以降の業績に与える影響は精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月 24 日（本日）」「株式譲渡契約締結日 2024 年４月（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年４月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「無償」、取得後議決権所有割合は「55.0％」、日程は「2024 年４月（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業継続、拡大のために必要な運転資金等を当社が負担することを前提に、株式の対価は無償としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得後の所有割合と日程は記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得後、役員を派遣する予定です」「取得後、資金の貸付け及び営業取引が発生する予定です。」」）