# ディー・エル・イー（3686） 株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3686/disclosure/20220516548993
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-16
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/3686

## 何が変わったか

当社は、台湾のMyFeelについて、新株発行の引受け75,000株と既存株主からの株式譲受け150,000株により、合計225,000株（議決権所有割合60.0％）を取得し、子会社化する。取得価額は新株引受け99百万円、株式譲受け199百万円で、アドバイザリー費用等5百万円も発生する。

## 会社が挙げた理由

MyFeelのクラウドファンディング・メディア事業に当社グループのデザイン力、ブランディング力、プロデュース力を掛け合わせて同社の優位性を高め、当社グループの商品・サービスをアジア地域向けに展開し、双方のシナジーを創出できると見込んだため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 郭承錠、楊婷雯、劉松淵、黃騰輝、葉建漢、謝榮雅、吳德威、何柏年、林大涵、林敬凱
- 対象会社の名称: 麥菲爾股份有限公司
- 対象会社の事業内容: 小売業、クラウドファンディング業、メディア業等
- 対象会社の所在地: 台北市大同区承德路 3 段 230 号 12 階
- 対象会社の資本金: ３百万台湾ドル
- 対象会社の設立年月日: 2020 年４月 17 日
- 対象会社の売上高: 391 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 44 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 44 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 58 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 新株発行引受けによる普通株式 99 百万円、株式譲受けによる普通株式 199 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円
- 対価の種類: 現金（新株発行の引受けおよび株式の譲受け）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 225,000 株（新株発行引受け75,000株、株式譲受け150,000株）、議決権225,000個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"60.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本日の「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表した2023年３月期の連結業績予想に反映しております。
- 取締役会決議日: 2022 年５月 16 日
- 契約締結日: 2022 年５月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月（関係当局の承認後）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係当局の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：60.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「麥菲爾股份有限公司の株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：60.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前「議決権所有割合：－％」、異動後「議決権所有割合：60.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「台北市大同区承德路 3 段 230 号 12 階」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社との関係について「上場会社と当該会社との間の関係　該当事項はありません」とあるが、対象会社の上場状況自体は記載されていない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得後「議決権所有割合：60.0％」、取得価額等「合計（概算額）304 百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しの記載に、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年３月期の連結業績予想に反映しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「新株発行引受けによる普通株式 99 百万円」「株式譲受けによる普通株式 199 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「新株発行引受けによる普通株式 99 百万円」「株式譲受けによる普通株式 199 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題「株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額の記載に、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」に郭承錠、楊婷雯、劉松淵ほか個人名を記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」および各相手先の「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態」および決算期「2020 年 12 月期」「2021 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「3 百万円」「44 百万円」、当期純利益「2 百万円」「44 百万円」（2020年12月期、2021年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　小売業、クラウドファンディング業、メディア業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループが持つデザイン力やブランディング力、プロデュース力を掛け合わせることで MyFeel の優位性を確固たるものとする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デザイン力やブランディング力、プロデュース力を掛け合わせる」「当社グループのサービス、商品をアジア地域向けに展開する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株式譲渡実行日「2022 年６月 ※関係当局の承認後となります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2022 年５月 16 日」、契約締結日「2022 年５月 23 日」、株式譲渡実行日「2022 年６月 ※関係当局の承認後となります」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動後の所有株式数および日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の承認後となります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続や第三者機関に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の締め出し手続、同意要件、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されているが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いは記載されていない。」）