# サイバーリンクス（3683） 法定事後開示書類（株式交換及び合併）（株式会社ケイオープラン）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20221201574099
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-12-01
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

サイバーリンクスがケイオープランを株式交換で完全子会社化し、その翌日に吸収合併して、ケイオープランの資産・負債など一切の権利義務を承継しました。株式交換ではサイバーリンクス株式389,760株が交付されました。

## 会社が挙げた理由

株式交換対価には、上場しており市場価格を客観的に把握でき、株式交換後も市場で取引できるサイバーリンクス株式を選択することが適切と判断したため。なお、合併対価の交付は、株式交換によりケイオープランがサイバーリンクスの完全子会社となることを前提として行われていません。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社サイバーリンクスと株式会社ケイオープランの株式交換及び吸収合併に係る事後開示
- 決定機関: 2022年10月11日開催のサイバーリンクス取締役会及び株式会社ケイオープラン（取締役会非設置会社）の全取締役。株式交換についてはケイオープランの2022年11月1日臨時株主総会でも承認
- 決定日: 2022年10月11日（株式交換契約及び吸収合併契約の締結日）
- 実施日: 株式交換は2022年11月30日に効力発生（実施済み）、吸収合併は2022年12月1日に効力発生（実施済み）。変更登記は2022年12月8日予定
- 対象期間: 株式交換及び吸収合併の効力発生日以後
- 金額: 資本金の増加額：0円。資本準備金の額：会社計算規則第39条に従いサイバーリンクスが別途適当に定める金額。利益準備金の増加額：0円。両社の資産・負債はサイバーリンクス単体総資産10,140百万円、負債3,841百万円、純資産6,298百万円（2021年12月31日現在）、ケイオープラン総資産490百万円、負債56百万円、純資産433百万円（2022年5月31日現在）
- 数量・規模: ケイオープランからサイバーリンクスへ移転した株式数960株。株式交換比率はケイオープラン普通株式1株につきサイバーリンクス普通株式406株。交付株式数389,760株
- 業績への影響: 業績への影響額は記載されていない。吸収合併後のサイバーリンクスの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務履行の見込みがあると判断
- 理由: サイバーリンクス株式は東京証券取引所に上場しており、交換対価としての価値を客観的に把握でき、株式交換後も市場での取引機会が確保されるため。株式交換比率は独立した第三者算定機関の算定結果を参考に協議・交渉して決定
- 根拠となる規則: 会社法第791条第1項第2号、第801条第3項第3号、第801条第1項、第782条第1項、第783条第1項、第784条の2、第785条、第787条、第789条、第796条第2項、第797条、第799条、第921条、会社法施行規則第182条、第184条、第190条、第200条、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2022年10月17日付『株式会社サイバーリンクスとの株式交換及び合併に係る事前開示事項』
- 今後の予定: 2022年12月8日に会社法第921条の変更登記をする予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「サイバーリンクスは、ケイオープランの資産、負債及びその他の権利義務一切を承継しました。」「普通株式の合計は389,760株」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本合併後のサイバーリンクスの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「株式交換により増加したサイバーリンクスの資本金及び準備金の額」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「総資産の額」「負債の額」「純資産の額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「株主に対し、その所有するケイオープランの普通株式１株につきサイバーリンクスの普通株式406株」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年11月30日を効力発生日」「389,760株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「960株」「406株」「389,760株」「10,140百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社ユニヴィスコンサルティングに本株式交換比率の算定を依頼」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所プライム市場」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年12月８日（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「添付「株式交換及び合併に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換及び合併に係る事後開示書類」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2022年10月17日」「株式会社サイバーリンクスとの株式交換及び合併に係る事前開示事項」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「株式交換及び合併の効力発生と手続経過を記載」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2022年11月30日を効力発生日として…株式交換を行いました。」「2022年12月１日を効力発生日として…吸収合併を行いました。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年11月30日」「2022年12月１日」「2022年12月８日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年11月１日開催の臨時株主総会の決議」「2022年10月11日開催のサイバーリンクス取締役会」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2022年12月８日（予定）」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「本株式交換を行いました。」「本合併を行いました。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「ケイオープランを株式交換完全子会社」「ケイオープランを吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「和歌山県東牟婁郡那智勝浦町」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「資産、負債及びその他の権利義務一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年12月８日（予定）」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第791条第１項第２号…会社法施行規則第190条に定める事後開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「その他本株式交換に関する重要な事項」「吸収合併により…承継した重要な権利義務」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「事後開示事項は下記Ⅰ．のとおりです。」「手続の経過」」）