# サイバーリンクス（3683） 法定事前開示書類（株式交換及び合併）（株式会社ケイオープラン）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20221025549111
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-10-25
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

株式会社サイバーリンクスは、株式会社ケイオープランを株式交換で完全子会社化した後、吸収合併する契約を締結しました。株式交換では普通株式389,760株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の財務状況、資産状況、将来の見通しなどを総合的に勘案し、第三者算定機関の算定結果を参考に協議した結果、株式交換比率を決定したとしています。また、株式交換後にケイオープランを吸収合併する前提で、合併時の対価は交付しないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社ケイオープランとの株式交換及び吸収合併に係る事前開示事項
- 決定機関: 当社取締役会及びケイオープランの全取締役
- 決定日: 2022年10月11日
- 実施日: 株式交換：2022年11月30日（効力発生日・予定）、吸収合併：2022年12月1日（効力発生日・予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 当社株式の1株当たり株式価値：1,128円～1,138円、ケイオープランの1株当たり株式価値：455,784円～510,494円
- 数量・規模: 株式交換比率：ケイオープラン普通株式1株に対して当社普通株式406株、交付株式数：普通株式389,760株（予定）
- 業績への影響: 本合併後の当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行の見込みがあると判断。業績予想への影響はnot_disclosed
- 理由: 第三者算定機関の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等を総合的に勘案して協議したため。店舗運営の効率化による利益改善もケイオープランの評価前提として記載。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条及び第193条、会社法第234条、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年11月30日に株式交換、2022年12月1日に吸収合併の効力発生を予定。株式交換では交付株式389,760株を新株発行で充当予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式389,760株（予定）」「ケイオープランを株式交換完全子会社」「ケイオープランを吸収合併消滅会社」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により交付する株式数389,760株（予定）」「資本金の額：0円」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「ケイオープランの株式1株に対して、当社の株式406株を割り当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「389,760株（予定）」「2022年11月30日を効力発生日」「2022年12月1日を効力発生日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「406株」「389,760株」「455,784円～510,494円」「総資産の額10,140百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社ユニヴィスコンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社ケイオープラン」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年11月30日を効力発生日」「普通株式389,760株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換及び合併に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換及び吸収合併の契約内容と事前開示事項を記載。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の日付・表題の記載はありません。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「株式会社ケイオープランとの株式交換及び合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針・計画の取りやめや変更に関する記載はありません。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「決議又は決定の上、株式交換契約及び合併契約を締結いたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年11月30日」「2022年12月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年10月11日開催の当社取締役会及びケイオープランの全取締役」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日として」「普通株式389,760株（予定）」「変更することがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「株式交換・合併の効力発生条件として「株式交換の効力発生を条件」と記載されていますが、当局承認等の条件はありません。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社ケイオープランとの株式交換及び合併」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「ケイオープランを株式交換完全子会社」「ケイオープランを吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年12月1日を効力発生日」「営業利益が６百万円」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項並びに会社法施行規則第191条及び同法施行規則第193条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交換比率406」「交付する株式数389,760株（予定）」「総資産の額」「負債の額」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり株式交換契約等及び吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載」」）