# サイバーリンクス（3683） 法定事前開示書類（株式交換及び合併）（モバイル・メディア・リンク株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20221025549104
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-10-25
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

株式会社サイバーリンクスがモバイル・メディア・リンク株式会社（MML）を株式交換で完全子会社化した後、吸収合併することを決定し、その条件と法定開示事項を公表した。株式交換ではMML株式1株に対しサイバーリンクス株式750株、合計360,000株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、第三者算定機関の算定結果を参考に協議した結果、株式交換比率を決定した。MMLの販売体制強化による将来の収益改善も利益計画の前提として示されている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: モバイル・メディア・リンク株式会社との株式交換及び吸収合併に係る事前開示事項
- 決定機関: 両社取締役会
- 決定日: 2022年10月11日
- 実施日: 株式交換は2022年11月30日（予定・効力発生日）、吸収合併は2022年12月1日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 株式交換及び吸収合併の効力発生日以後
- 金額: 当社株式1株当たり株式価値の評価レンジ：1,128円～1,138円、MML株式1株当たり株式価値の評価レンジ：781,751円～1,011,832円、当社単体総資産：10,140百万円、負債：3,841百万円、純資産：6,298百万円、MML総資産：493百万円、負債：102百万円、純資産：391百万円
- 数量・規模: 株式交換比率：サイバーリンクス1に対しMML750、交付予定普通株式数：360,000株、サイバーリンクス保有MML株式：100株（2022年10月10日現在）
- 業績への影響: 本合併後の当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、当社の負担する債務について合併効力発生日以降も履行の見込みがあると判断している。MMLの利益計画では2022年12月期に営業損失4百万円、2023年12月期10百万円、2024年12月期19百万円、2025年12月期44百万円の営業利益を見込む。
- 理由: 両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、株式会社ユニヴィスコンサルティングの算定結果を参考に協議した。MMLについては店舗スタッフ増強によるコスト増加、販売体制強化による販売力・店舗競争力の向上を前提としている。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条及び第193条、会社法第234条、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年11月30日に株式交換を実施し、2022年12月1日に吸収合併を実施する予定。株式交換比率は算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議により変更することがある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数360,000株（予定）」「当社を吸収合併存続会社、ＭＭＬを吸収合併消滅会社」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」「債務については、本合併の効力発生日以降も履行の見込みがある」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「株式交換及び合併に係る事前開示書類」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「総資産の額」「負債の額」「純資産の額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「ＭＭＬの株式１株に対して、当社の株式750株を割り当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年11月30日を効力発生日」「2022年12月１日を効力発生日」「360,000株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「１対750」「360,000株（予定）」「1,128円～1,138円」「10,140百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社ユニヴィスコンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「モバイル・メディア・リンク株式会社（以下、『ＭＭＬ』）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年11月30日を効力発生日」「2022年12月１日を効力発生日」「360,000株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換契約及び合併契約を締結いたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の表題・日付の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年10月11日開催の両社取締役会」「契約を締結いたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年11月30日」「2022年12月１日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年10月11日開催の両社取締役会において」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「交付する株式数360,000株（予定）」「重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本合併は、当社を株式交換完全親会社、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「ＭＭＬを株式交換完全子会社」「ＭＭＬを吸収合併消滅会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「ＭＭＬを吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年12月期」「2023年12月期」「2024年12月期」「2025年12月期」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項並びに会社法施行規則第191条及び同法施行規則第193条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容」「総資産の額」「負債の額」「純資産の額」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「相当であると判断しております」「履行の見込みがあるものと判断いたします」」）