# サイバーリンクス（3683） 株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結について（簡易株式交換、簡易合併）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20221011542559
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-11
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

当社はケイオープランを株式交換で完全子会社化した後、同社を吸収合併する契約を締結しました。これにより、和歌山県南部のドコモショップ2店舗を加え、県内全域で店舗を運営する体制となる予定です。

## 会社が挙げた理由

和歌山県南部の販売拠点を取り込み、和歌山県内全域でドコモショップを運営すること、県内の店舗シェアを拡大して株式会社NTTドコモの販売パートナーとしての地位を強化すること、地域のICTサポート拠点としてデジタル化に貢献することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換及び本合併
- 相手方の名称: 株式会社ケイオープラン
- 対象会社の名称: 株式会社ケイオープラン
- 対象会社の事業内容: 移動体通信機器の販売
- 対象会社の所在地: 和歌山県東牟婁郡那智勝浦町
- 対象会社の資本金: 48百万円
- 対象会社の設立年月日: 1994年６月13日
- 対象会社の売上高: 731百万円（2022年５月期）
- 対象会社の営業利益: △40百万円（2022年５月期）
- 対象会社の当期純利益: △52百万円（2022年５月期）
- 対象会社の純資産: 433百万円（2022年５月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式交換）。合併では株式その他金銭等の割当てなし。
- 合併比率・株式交換比率: 当社（株式交換完全親会社）：ケイオープラン（株式交換完全子会社）＝1：406。ケイオープラン1株に対して当社普通株式406株を交付。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式389,760株（予定）。議決権の数：not_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"完全子会社化（数値割合は記載なし）","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 株式交換で交付する普通株式389,760株（予定）は全て新たに普通株式を発行して充当予定。現金による取得資金の手当てはnot_disclosed。
- のれんの金額: 株式交換ではのれんが発生する見込みだが現時点では確定していない。合併では個別決算にのれんが発生する予定だが、金額は現時点で未定。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が2022年12月期通期の業績に与える影響は軽微。2023年12月期以降の影響は精査中。
- 取締役会決議日: 2022年10月11日
- 契約締結日: 2022年10月11日
- 実行日・効力発生日: 本株式交換：2022年11月30日（予定）。本合併：2022年12月１日（予定）。
- 価額算定の方法: 当社株式：市場株価法。ケイオープラン株式：ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）。
- 第三者算定機関: 株式会社ユニヴィスコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式交換についてケイオープランの株主総会承認（2022年11月１日予定）が必要。当社側は簡易株式交換のため株主総会承認不要。合併は株式交換の効力発生を条件とし、当社がケイオープランの特別支配会社となることを前提に、当社側は簡易合併、ケイオープラン側は略式合併として株主総会承認なしで実施予定。
- 取得後の経営体制: 株式交換後及び合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ケイオープランを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ケイオープランを吸収合併消滅会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ケイオープランが当社の完全子会社となっていることを前提」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「普通株式389,760株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「和歌山県和歌山市」、ケイオープラン所在地「和歌山県東牟婁郡那智勝浦町」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ケイオープランについては、非上場会社であるため」／「本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が2022年12月期通期の業績に与える影響は軽微」／「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件統合によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません」／「のれんの金額については、現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結について」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「交付する株式数389,760株（予定）の全てを新たに普通株式を発行することにより充当」／「株式その他金銭等の割当ては行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びケイオープランから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ケイオープランの株式１株に対して、当社の株式406株を割り当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容 １ ４０６」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「交付する株式数389,760株（予定）の全てを新たに普通株式を発行することにより充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ケイオープランについては、非上場会社であるため」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「取引関係 該当事項はありません」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」表に2020年5月期、2021年5月期、2022年5月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年5月期「営業利益または営業損失（△） △40百万円」／「当期純利益または当期純損失（△） △52百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「和歌山県南部にドコモショップ２店舗を運営」／「移動体通信機器の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社がこれまで販売拠点を有していなかった和歌山県南部にもドコモショップを有することとなり、和歌山県内全域でのドコモショップ運営を進める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「和歌山県内全域でのドコモショップ運営」／「県内全域における『ＩＣＴサポート拠点』として地域社会のデジタル化の推進に貢献」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります」／「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「株式交換効力発生日「2022年11月30日（予定）」／合併の効力発生日「2022年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました」／「株式交換効力発生日 2022年11月30日（予定）」／「合併の効力発生日 2022年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換契約承認株主総会（ケイオープラン）2022年11月１日（予定）」／「本合併の効力発生日の前日において、当社はケイオープランの特別支配会社となっていることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びケイオープランから独立した第三者算定機関」／「株式会社ユニヴィスコンサルティングによる、ケイオープランに対する財務デュー・デリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「１株に満たない端数の取り扱い」についての記載はあるものの、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）