# サイバーリンクス（3683） モバイル・メディア・リンク株式会社との株式交換契約及び合併契約の締結について（簡易株式交換、簡易合併）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20221011542558
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-11
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

モバイル・メディア・リンク株式会社を株式交換で完全子会社化した後、当社を存続会社として吸収合併する契約を締結しました。これにより、和歌山市内で当社が運営するドコモショップは2店舗から4店舗になる予定で、株式交換の対価として当社普通株式360,000株を新規発行する予定です。

## 会社が挙げた理由

和歌山県内のドコモショップの店舗シェアを拡大し、エリアでの競争力を高め、地域のICTサポート拠点としてデジタル化に貢献するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換及び本合併
- 相手方の名称: モバイル・メディア・リンク株式会社
- 対象会社の名称: モバイル・メディア・リンク株式会社
- 対象会社の事業内容: 移動体通信機器の販売
- 対象会社の所在地: 和歌山県和歌山市
- 対象会社の資本金: 29百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年４月18日
- 対象会社の売上高: 551百万円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: 22百万円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 17百万円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: 391百万円（2021年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式360,000株を新規発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 株式交換は当社株式：ＭＭＬ株式＝1：750（ＭＭＬ1株に対して当社株式750株）。当社が株式交換完全親会社、ＭＭＬが株式交換完全子会社。合併は当社が存続会社、ＭＭＬが消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得対象株式数及び議決権数はnot_disclosed。株式交換により当社普通株式360,000株（予定）を交付。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"17.24%（当社が保有するＭＭＬ普通株式100株）","revised_forecast":"完全子会社（異動後の議決権所有割合の数値は記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式交換により交付する当社普通株式360,000株の全てを新たに普通株式を発行して充当する予定。
- のれんの金額: 本件統合によりのれんが発生する見込みだが、現時点では確定していない。合併に伴う個別決算上ののれんの金額は現時点で未定。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併の2022年12月期通期業績への影響は軽微。2023年12月期以降の業績への影響は精査中。
- 取締役会決議日: 2022年10月11日
- 契約締結日: 2022年10月11日
- 実行日・効力発生日: 本株式交換は2022年11月30日（予定）、本合併は2022年12月１日（予定）。
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、ＭＭＬはディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）。
- 第三者算定機関: 株式会社ユニヴィスコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ＭＭＬ株主総会による株式交換契約の承認（2022年11月１日予定）。本合併は、本株式交換の効力発生及び合併効力発生日の前日に当社がＭＭＬの特別支配会社となっていることを前提とする。
- 取得後の経営体制: 株式交換・合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。ＭＭＬは吸収合併により解散。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ＭＭＬが当社の完全子会社となっていることを前提」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の３」／ＭＭＬ所在地「和歌山県和歌山市向220番地の１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ＭＭＬについては、非上場会社である」／「本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、４店舗が当社運営店舗となる予定」／「和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が2022年12月期通期の業績に与える影響は軽微」／「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件統合によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません」／「のれんの金額については、現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」／「現時点においては、同『中期経営計画』及び『新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書』の変更はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式交換契約及び合併契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式360,000株（予定）」／「当社からＭＭＬの株主に対して、株式その他金銭等の割当ては行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びＭＭＬから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼」／「株式会社ユニヴィスコンサルティング」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社の株式750株を割り当て交付」／「交付する株式数360,000株（予定）の全てを新たに普通株式を発行」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＭＭＬの株式１株に対して、当社の株式750株を割り当て交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「交付する株式数360,000株（予定）の全てを新たに普通株式を発行することにより充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ＭＭＬについては、非上場会社であるため」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は、ＭＭＬの発行済株式総数の17.24％に相当する100株を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」表にＭＭＬの2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「ＭＭＬ営業利益「42百万円、25百万円、22百万円」／親会社株主に帰属する当期純利益「28百万円、25百万円、17百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＭＭＬは、和歌山市内にドコモショップ２店舗を運営」／「移動体通信機器の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４店舗が当社運営店舗となる予定」／「地域における『ＩＣＴサポート拠点』として地域社会のデジタル化の推進に貢献」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります」／「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換効力発生日 2022年11月30日（予定）」／「合併の効力発生日 2022年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換により交付する株式数360,000株（予定）」／「のれんの金額については、現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換契約承認株主総会（ＭＭＬ）2022年11月１日（予定）」／「本株式交換の効力発生を条件としている」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びＭＭＬから独立した第三者算定機関」／「松崎パートナーズ株式会社を選定し、ＭＭＬに対する財務デュー・デリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」／「ＭＭＬは解散いたします」」）