# サイバーリンクス（3683） 株式会社シナジーの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3683/disclosure/20220701594202
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-13
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/3683

## 何が変わったか

サイバーリンクスは、株式会社シナジーの全株式410株を150百万円で取得し、2022年7月14日付で完全子会社化する予定です。シナジーはソフトウェア資産の償却修正などにより、連結時点で債務超過となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

シナジーの自治体向け文書管理システム「ActiveCity」や全国規模の導入実績、販売代理店網を取り込むことで、官公庁クラウド事業のサービスを拡充し、全国への事業展開を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 下地勝也、株式会社アースマインド
- 対象会社の名称: 株式会社シナジー
- 対象会社の事業内容: 文書管理システム等の自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング
- 対象会社の所在地: 沖縄県宜野湾市
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年４月 13 日
- 対象会社の売上高: 1,000 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 1 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 1 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 237 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 150 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 31百万円（概算額、予定）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 410 株（議決権の数：410 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"100.0％","change":"―％から100.0％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の業績に与える影響は軽微。2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中。
- 取締役会決議日: 2022 年 7 月 13 日
- 契約締結日: 2022 年７月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月 14 日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社ユニヴィスコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「シナジーの全株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社シナジーの全株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 410株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ―株（議決権の数：―個）（議決権所有割合：―％）」「取得株式数 410株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「沖縄県宜野湾市」「沖縄県那覇市」「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「官公庁クラウド事業におけるサービスの拡充及び全国への事業展開を加速」「本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「過年度における未償却分の修正を行う見込」「債務超過になるものと見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2022年２月14日公表分）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年７月13日開催の当社取締役会において…決議いたしました。これに伴い同日付で株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 150 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）31百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「各種デューデリジェンス及び株式価値算定を第三者機関に委託」「株式価値算定は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 150 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日」「取得株式数 410株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2021年９月期 営業利益 1百万円」「当期純利益 1百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自治体向け文書管理システム『ActiveCity』を主力」「自治体の文書管理システム市場をターゲット」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「全国規模での導入実績」「営業面における充実した販売代理店網」「全国への事業展開を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シナジーを当社グループに迎え入れることで、官公庁クラウド事業におけるサービスの拡充及び全国への事業展開を加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「債務超過になるものと見込んでおります」「子会社化後に増資による解消を検討しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年7月13日」「契約締結日 2022年７月13日」「株式譲渡実行日 2022年７月14日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 410株」「取得価額 150百万円」「株式譲渡実行日 2022年７月14日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載はあるが、許認可等の条件の記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「各種デューデリジェンス及び株式価値算定を第三者機関に委託」「財務デューデリジェンス：松崎パートナーズ株式会社」「株式価値算定：株式会社ユニヴィスコンサルティング」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）