# メディアドゥ（3678） 独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3678/disclosure/20251228527811
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-29
Komoriの読み（0-100）: 11
企業ページ: https://komori.app/company/3678

## 何が変わったか

当社取締役会が、買収防衛対応方針の運用の公正性・客観性を高めるため、独立委員会を設置し、社外取締役2名と社外監査役1名を委員に選任した。

## 会社が挙げた理由

取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めるため。また、企業価値及び株主共同の利益を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買集め（光通信らによる買集め）
- 相手方の名称: 光通信株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社メディアドゥ
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"20％超（共同保有者と合わせて）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株券等保有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年12月29日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は社外取締役2名及び社外監査役1名の計3名。
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「独立委員会を設置することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「本文の中心は「当社取締役会による恣意的な判断を防止」するための独立委員会の設置である。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株券等保有割合が共同保有者と合わせて20％を超えた旨を連絡いたしました。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「2025年12月22日、当社に対して、当社株式について、株券等保有割合が共同保有者と合わせて20％を超えた旨を連絡いたしました。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文には「株式会社メディアドゥ」及び「光通信株式会社」の名称はあるが、所在地・国籍の記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：3678、東証プライム）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文は独立委員会の設置目的、委員構成及び略歴を記載している。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に業績予想、売上高、利益等への影響に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文及び別紙は独立委員会委員の選任と略歴を記載している。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正又は本件の予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」であり、「設置することを決議しました」と記載している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は独立委員会の設置及び委員選任を説明しており、価格に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文及び別紙に、DCF法、市場株価法その他の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙に合併・株式交換に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「光通信株式会社（以下『光通信』といいます。）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「光通信らによるこの買集めを『本買集め』といいます。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文及び別紙に対象会社・相手方の財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文及び別紙に売上高、営業利益、当期純利益等の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙は独立委員会の設置と委員の略歴を記載している。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙に、取得後の統合や事業運営に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「恣意的な判断を防止」し、公正性・客観性を高める目的を記載しているが、取引リスクには触れていない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「2025年12月29日、当社取締役会は…独立委員会を設置することを決議しました。」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文は「独立委員会を設置することを決議しました」と記載しており、価格・比率・日程等を未定とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙に、取引実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社社外取締役２名及び社外監査役１名によって構成される独立委員会を設置することを決議しました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「株主共同の利益の確保」には触れているが、少数株主保護の具体的手続は記載していない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙は独立委員会委員の氏名・略歴を記載しているが、取引後の経営体制には触れていない。」）