# メディアドゥ（3678） 光通信株式会社による当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3678/disclosure/20251228527810
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-29
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/3678

## 何が変わったか

光通信株式会社と共同保有者が当社株式の議決権割合を20％超まで買い集めたことを受け、当社は大規模買付行為に関する対応方針を導入した。対抗措置の発動を検討する独立委員会も設置し、条件を満たす場合には新株予約権の無償割当てを行う枠組みを定めた。

## 会社が挙げた理由

光通信らによる買集めが当社の支配権取得等を目的としている可能性を否定できず、当社の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれがあるため、株主が判断するために必要な情報と時間を確保することを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買集め
- 相手方の名称: 光通信株式会社、共同保有者（名称は記載なし）
- 対象会社の名称: 株式会社メディアドゥ
- 対象会社の事業内容: 書籍の流通ソリューション企業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"19.51％（2025年12月4日時点）","revised_forecast":"20％超（2025年12月22日通知時点）","change":"20％超への増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものと判断
- 取締役会決議日: 2025年12月29日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本対応方針は2025年12月29日から効力。対抗措置である新株予約権の無償割当ての実行日は記載なし
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。社外取締役2名、社外監査役1名で構成。規程上の委員は3名以上で、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任
- 実行の前提条件: 大規模買付者が所定の手続を遵守する場合は、株主意思確認総会で対抗措置発動議案が承認され、かつ大規模買付行為等が撤回されないこと。手続を遵守しない場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重して取締役会が対抗措置を発動できる
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「2025年12月４日時点で株券等保有割合が19.51％」および「株券等保有割合が20％を超えたことを通知」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株券等保有割合が20％を超えており」および「当社の中長期的な企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものと判断」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年12月29日、…本対応方針を導入することといたしました」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電子書籍流通の国内最大手として、約310万ファイルの電子書籍コンテンツを扱い、ほぼ全ての出版社・電子書店との広範な取引基盤を有しています」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為等の完了後に想定している…経営方針、事業計画」等は大規模買付者に提供を求める情報として記載されている」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれもまた否定することができません」および「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本対応方針は本日から効力が生じる」および「2026年５月31日までに開催する予定である定時株主総会」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合」および「大規模買付者が…手続を遵守せず」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「社外取締役２名、社外監査役１名で構成される独立委員会を設置しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様の意思を反映いたします」との記載はあるが、少数株主保護の具体的手続は示されていない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補…」は買付者に提供を求める情報として記載されている」）