# メディアドゥ（3678） 連結子会社によるSupadu Limited の株式取得（孫会社化）に係る基本合意に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3678/disclosure/20220117568624
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-17
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3678

## 何が変わったか

連結子会社の英国法人NetGalley UKを通じて、英国のSupadü Limitedの全株式を取得し、同社を当社グループの孫会社とする基本合意を決定しました。株式譲渡契約は2022年1月27日、株式譲渡は同月31日に予定されています。

## 会社が挙げた理由

Supadüは欧米を中心に248社超の顧客を持ち、27言語・20か国をカバーする出版向けウェブサイト構築・eコマースプラットフォームを提供しているため、同社の取得により海外ビジネスの強化、国内外の出版業界におけるDX推進支援、グループ間シナジーの追求およびPublishing Service Platformの構築を進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: Supadü Limited の株式取得（孫会社化）に係る基本合意
- 相手方の名称: Mark Harvie-Watt、Miranda Harvie-Watt、従業員株主３名（氏名非開示）
- 対象会社の名称: Supadü Limited
- 対象会社の事業内容: 出版社向けウェブサイト構築と e コマースプラットフォーム提供
- 対象会社の所在地: London, United Kingdom
- 対象会社の資本金: 925 英ポンド
- 対象会社の設立年月日: 2010 年５月
- 対象会社の売上高: 1,482,288 英ポンド（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 10,779 英ポンド（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 24,164 英ポンド（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 527,441 英ポンド（2021 年３月期）
- 取得価額: Supadü の普通株式 5,400,000 英ポンド（843 百万円）。合計概算額は5,600,000 英ポンド（846 百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用（概算額）200,000 英ポンド（31 百万円）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 9,253,023 株（議決権の数：７個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による当社グループの当期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年１月13日（当社）、2022 年１月17日（NetGalley UK Ltd.）
- 契約締結日: 2022 年1月27日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年1月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Supadü Limitedの全株式を取得し、子会社化することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「英国Supadü Limited…の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「c/o WeWork, 30 Stamford Street, London SE1 9LQ」、売主住所「Hampshire, United Kingdom」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金、設立年、株主、財務数値等の記載はあるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）5,600,000 英ポンド（846 百万円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額・今後の見通し等に、のれんまたは特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社によるSupadü Limitedの株式取得（孫会社化）に係る基本合意に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Supadüの普通株式 5,400,000 英ポンド（843 百万円）」「アドバイザリー費用（概算額）200,000 英ポンド（31 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「Supadüの普通株式 5,400,000 英ポンド（843 百万円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」「取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 Mark Harvie-Watt」「氏名 Miranda Harvie-Watt」「その他、従業員株主３名が有する持分４％を取得する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年3月期「営業利益 10,779 英ポンド」「当期純利益 24,164 英ポンド」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「出版社向けウェブサイト構築と e コマースプラットフォーム提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「欧米出版業界における有数の大手企業を含む、248社を超える顧客」「27の異なる言語と20の国をカバー」「海外ビジネスの強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社を含めたグループ間シナジーを追求しながら」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「現在精査中」「開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」と記載されているが、リスクの具体的説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日（予定）2022年1月27日」「株式譲渡実日（予定）2022年1月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 普通株式 9,253,023 株」「合計（概算額）5,600,000 英ポンド（846 百万円）」「2022年1月27日（予定）」「2022年1月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額の公正性を担保する手続に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）