# デジタルハーツホールディングス（3676） MBOの実施及び応募の推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3676/disclosure/20260805509743
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-06
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/3676

## 何が変わったか

株式会社Sandboxが、宮澤栄一氏によるMBOの一環として、当社株式を1株1,060円で公開買付けする。成立後は株式併合と株式交換を通じて当社を非公開化し、最終的にSandboxが当社を完全子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

会社は、生成AIの急速な進展により競争環境やセキュリティリスクが変化する中、研究開発・設備投資、買収、事業モデルの転換などを機動的に進めるため、非公開化によって柔軟な意思決定を可能にすることが有用と判断したと説明している。また、株式市場からの資金調達の必要性や上場維持の意義は大きくないとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: 株式会社Sandbox（公開買付者）
- 対象会社の名称: 株式会社デジタルハーツホールディングス
- 対象会社の事業内容: エンターテインメントコンテンツ向けにサービスを提供するＤＨグループ事業及びエンタープライズシステム向けにサービスを提供するＡＧＥＳＴグループ事業を展開することで、顧客企業におけるソフトウェア開発の品質向上を総合的に支援しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき、金1,060円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式１株につき、金1,060円）
- 合併比率・株式交換比率: 本株式交換の株式交換比率は本日現在未定。株式会社Sandboxを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする。
- 公開買付価格: 普通株式１株につき、金1,060円
- 買付予定数の下限: 5,922,743株
- 公開買付期間: 2026年8月7日から2026年9月24日まで（31営業日）
- 取得株式数: 5,922,743株（買付予定数の下限。実際の取得株式数は未確定。議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者の本公開買付け実施前）","revised_forecast":"59.97－x％（本公開買付け成立後予定）、最終的に100％（本株式交換後予定）","change":"公開買付者が当社株式を取得し、株式交換後に当社を完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行からの14,851百万円を限度とした借入れ（本銀行融資）
- のれんの金額: 本取引とは関連しないのれんに係る減損損失238百万円
- 特別損益の金額: のれんに係る減損損失238百万円、関係会社株式評価損172百万円（いずれも本取引とは関連しない通常の決算手続。計上四半期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化が懸念される。取引実行によるシナジー効果は具体的な影響の見積りが困難で、事業計画には反映していない。
- 取締役会決議日: 2026年8月6日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年9月24日まで。本株式併合は2026年12月予定。本株式交換は本スクイーズアウト手続完了後、実務上可能な限り速やかに実施予定だが、具体的日程は未定。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名の社外取締役（柳谷孝氏、牟禮恵美子氏、近澤諒氏）で構成。柳谷氏及び牟禮氏は独立役員。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本公開買付け成立を条件とする銀行融資、本スクイーズアウト手続の完了を条件とする本株式交換。
- 取得後の経営体制: 宮澤栄一氏は本取引後も代表取締役として経営に従事する予定。その他の取締役の役員就任・処遇及び新たな役員構成は本公開買付け成立後に決定予定。従業員は原則として現在の雇用条件を維持する予定。商号変更の記載はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社 Sandbox（以下『公開買付者』といいます。）による当社の普通株式…に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者を当社の唯一の株主とすることを目的として、本株式交換を実施する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「本取引実施後の図に「公開買付者 100％」「当社」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「実施前は公開買付者「0％」、成立後は「59.97－x％」、株式交換後は「→100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都新宿区西新宿三丁目20番2号」、対象会社株式は「東京証券取引所プライム市場に上場」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社株式を非公開化することを企図」「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社株式を非公開化した上で当社の資本構成を再構築」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化が懸念」「具体的な影響を見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「のれんに係る減損損失（減損）の計上（238百万円）及び関係会社株式評価損（個別）の計上（172百万円）」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については…反映しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募を推奨することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,060円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「マクサス・コーポレートアドバイザリーより…株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,060円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換の株式交換比率は本日現在未定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行からの14,851百万円を限度とした借入れにより賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「2026年7月13日付で設立された株式会社」「宮澤氏がその発行済株式の全てを所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の代表取締役会長である宮澤氏がその議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本事業計画に基づく財務予測」及び「2027年3月期、2028年3月期、2029年3月期」の売上高・営業利益等の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益の表記は「2,729」「2,874」「3,115」（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンソールゲーム、モバイルゲーム等」「Webシステムや業務システム等のエンタープライズ向けシステム」「テスト自動化支援、セキュリティテスト」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ＡＩ関連ケイパビリティの強化を目的としたＲ＆Ｄ投資や設備投資」「ＡＩ関連サービス及びセキュリティソリューションの強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独自のテストツール『ＴＦＡＣＴ』」「ＳＢＯＭ管理ツール」「ＳａａＳ型モデルに転換」「上流工程へリスキリング」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化が懸念」「期待する収益を十分に創出できるか否かの不確実性も相対的に大きい」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本株式交換…具体的な実施日程は未定」「実施時期や条件等については、本日現在未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式交換の株式交換比率は本日現在未定」「当社株式の併合の割合は、本日現在において未定」「実施時期や条件等については…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立を条件として…本銀行融資を受ける」「本スクイーズアウト手続の完了を条件として…本株式交換を実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「３名から構成される本特別委員会を設置」「本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」「裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「宮澤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営に従事することを予定」「従業員については…原則として現在の雇用条件を維持することを予定」」）