# クロス・マーケティンググループ（3675） 持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3675/disclosure/20240328561527
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/3675

## 何が変わったか

当社は、持分法適用関連会社である株式会社UNCOVER TRUTHの保有株式14万株を株式会社マイクロアドへ全て譲渡することを決定しました。これにより、UNCOVER TRUTHは当社の持分法適用関連会社から外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

UNCOVER TRUTHから持続的成長に向けた資本見直しの打診を受け、譲渡価額が妥当であり、譲渡が当社グループと同社双方の経営基盤強化および持続的成長に資すると判断したためです。また、譲渡で得られる資金を財務基盤の強化に活用するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社マイクロアド
- 対象会社の名称: 株式会社UNCOVER TRUTH
- 対象会社の事業内容: 各種マーケティング、CDP を活用したデータ統合・分析・改善コンサルティングサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 171 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 4 月 24 日
- 対象会社の売上高: 432,912 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 602 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,066 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △48,990 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 株式譲渡の相手先との守秘義務により開示を控えさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"22.08％","revised_forecast":"０％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡による 2024 年６月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024 年３月 28 日
- 契約締結日: 2024 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の持分法適用関連会社である株式会社UNCOVER TRUTHの当社保有株式の全てを譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式譲渡の相手先の概要」には相手先として「株式会社マイクロアド」と記載され、譲渡後の所有株式数は０株です。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「UT社は当社の持分法適用関連会社から除外されます。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「譲渡前は「議決権所有割合：22.08％」、譲渡後は「議決権所有割合：０％」です。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都新宿区四谷本塩町2-8」、相手先所在地は「東京都渋谷区桜丘町20-1」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載がありますが、上場維持・廃止についての記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社保有株式の全てを譲渡」し、「2024年６月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式譲渡による2024年６月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは業績予想への影響を「軽微」とする記載にとどまり、特別損益やのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年６月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」で、2024年3月28日開催の臨時取締役会で決議したとしています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式譲渡の相手先との守秘義務により開示を控えさせて頂きます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額は妥当と判断できる」と記載されていますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」は守秘義務により非開示とされていますが、対価の種類についての記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「本株式譲渡」であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式譲渡により得られる資金を財務基盤強化に活用」とありますが、取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先は「株式会社マイクロアド」と記載されていますが、上場区分の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。関連当事者への該当状況　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（千円）」として3期分の数値を掲載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年12月期は営業利益602千円、経常利益2,356千円、当期純利益2,066千円です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種マーケティング、CDPを活用したデータ統合・分析・改善コンサルティングサービスの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「更なる持続的成長に向けた資本見直し」、「本株式譲渡により得られる資金を財務基盤強化に活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には譲渡理由と資金使途の記載はありますが、譲渡後の統合の進め方に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年3月28日」、「契約締結日 2024年3月28日」、「株式譲渡実行日 2024年4月5日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数は140,000株、相手先は株式会社マイクロアド、実行日は2024年4月5日（予定）と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程には決議日、契約締結日、実行予定日の記載がありますが、実行の前提条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年3月28日開催の臨時取締役会において…譲渡することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には譲渡前の代表者等が記載されていますが、譲渡後の経営体制・従業員の処遇の記載はありません。」）