# クロス・マーケティンググループ（3675） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3675/disclosure/20230810540140
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/3675

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ドゥ・ハウスが株式会社ディーアンドエムを吸収合併し、ディーアンドエムは解散します。合併に伴う株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

商品力、販売力、コミュニケーション力を高め、組織効率を向上させることで、顧客のマーケティング課題を解決するための組織へ進化することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ドゥ・ハウス、株式会社ディーアンドエム
- 対象会社の名称: 株式会社ディーアンドエム
- 対象会社の事業内容: マーケティング支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 55,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年４月１日
- 対象会社の売上高: 2,056,499 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 162,765 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 108,443 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 505,193 千円（2023 年６月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本合併による割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_applicable（株式の割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ドゥ・ハウス 92.0％、株式会社ディーアンドエム 100％（2023 年８月 10 日時点）","revised_forecast":"株式会社ドゥ・ハウスは完全子会社となる予定（議決権所有割合の数値は明記なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です
- 取締役会決議日: 2023 年８月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 30 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ディーアンドエムの合併契約承認株主総会（2023 年 12 月下旬予定）の承認。ドゥ・ハウスについては会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併のため、株主総会は開催しません
- 取得後の経営体制: 存続会社であるドゥ・ハウスの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。ディーアンドエムは解散します

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ドゥ・ハウスを存続会社、ディーアンドエムを消滅会社とする吸収合併方式（簡易合併）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウス」および「当社の連結子会社である株式会社ディーアンドエム」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ドゥ・ハウスは 2023 年 11 月 13 日に当社の完全子会社となる予定です」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区五番町６－１」「東京都新宿区西新宿３―20―２」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に合併当事会社の上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「商品力や販売力、コミュニケーション力の最大化と組織効率を向上」および「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想および前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社間の合併に関するお知らせ」および「2023 年８月 10 日開催の取締役会において…合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウス」および「当社の連結子会社である株式会社ディーアンドエム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2023 年６月期」の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ディーアンドエムの「営業利益 162,765 千円」「当期純利益 108,443 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　マーケティング支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「商品力や販売力、コミュニケーション力の最大化と組織効率を向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ノウハウを集約、融合する形」および「組織へと進化することを目的」とする記載にとどまっています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併効力発生日 2024 年１月１日（予定）」「2023 年 11 月中旬」「2023 年 12 月下旬」（いずれも予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、存続会社、消滅会社、割当てなし、効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認 株主総会 2023 年 12 月下旬（ディーアンドエム）（予定）」および「会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する第三者手続の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社であるドゥ・ハウスの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません」」）