# クロス・マーケティンググループ（3675） 簡易株式交換による株式会社ドゥ・ハウスの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3675/disclosure/20230810540129
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/3675

## 何が変わったか

株式会社クロス・マーケティンググループが、既に連結子会社である株式会社ドゥ・ハウスを株式交換により完全子会社化する。対価として自己株式180,732株を交付し、効力発生日は2023年11月13日を予定している。

## 会社が挙げた理由

完全子会社化により事業推進や意思決定のスピードを高め、グループのリソースを活用した提案で顧客基盤をさらに強化し、企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ドゥ・ハウス
- 対象会社の名称: 株式会社ドゥ・ハウス
- 対象会社の事業内容: マーケティングサービス事業、プロモーション及び定性情報リサーチ事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 440,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 1972 年３月３日
- 対象会社の売上高: 3,624,900 千円（2023年６月期、個別）
- 対象会社の営業利益: 110,043 千円（2023年６月期、個別）
- 対象会社の当期純利益: 82,081 千円（2023年６月期、個別）
- 対象会社の純資産: 1,036,529 千円（2023年６月期、個別）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式。保有する自己株式180,732株を交付予定で、新株式の発行は行わない予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 3（株式交換完全親会社：株式会社クロス・マーケティンググループ、株式交換完全子会社：株式会社ドゥ・ハウス。ドゥ・ハウス普通株式１株に対して当社普通株式３株を割当交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"92.0％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 現金ではなく、当社が保有する自己株式180,732株を交付予定。新株式の発行は行わない予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2023年８月10日
- 契約締結日: 2023年８月10日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月13日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式交換による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。なお、ドゥ・ハウスは2024年１月１日に株式会社ディーアンドエムと合併することを予定している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ドゥ・ハウスを株式交換完全子会社とする、自己株式を用いた株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウスを完全子会社とする株式交換」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ドゥ・ハウスを完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「大株主及び持株比率として「株式会社クロス・マーケティンググループ 92.0％」、交付株式数として「当社普通株式：180,732株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都新宿区」、ドゥ・ハウス所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ドゥ・ハウスの株式価値については、非上場会社であることと」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ドゥ・ハウスは当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想および前期連結実績」として業績予想を掲載しているが、本取引による予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式交換を行うことを決議し、同日付でドゥ・ハウスと株式交換契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「自己株式を用いた株式交換です。」、「交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「市場株価法…を用いて算定しております」、「前回株式取得の際に用いたＤＣＦ法による算定結果により決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換により交付する株式数…当社普通株式：180,732株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率（株式交換比率） 当社 １ 株式会社ドゥ・ハウス ３」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドゥ・ハウス」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年６月期（個別）」として、純資産1,036,529千円、売上高3,624,900千円、営業利益110,043千円、当期純利益82,081千円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「110,043 千円」、当期純利益「82,081 千円」（2023年６月期、個別）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティングサービス事業、プロモーション及び定性情報リサーチ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業推進や意思決定のスピードを上げる」、「当社グループのリソースを活用した提案による顧客基盤の更なる強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ会社との事業連携を推進」、「サービスの提供・販売、新サービスの開発等を適宜推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に本取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会・契約締結日「2023年８月10日」、効力発生日「2023年11月13日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率…１：３」、「当社普通株式：180,732株」、「本株式交換効力発生日 2023年11月13日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会の承認を得ずに行う予定」、「ドゥ・ハウスの株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」、「ドゥ・ハウスは…株式会社ディーアンドエムと2024年１月１日に合併することを予定」」）