# オルトプラスホールディングス（3672） 第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3672/disclosure/20251120506947
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-11-20
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/3672

## 何が変わったか

EVO FUND、G Future Fund１号投資事業有限責任組合、石井武氏、岡﨑太輔氏を割当先として、第11回（行使価額修正条項付き）と第12回新株予約権を発行することを決議した。全て行使された場合、最大2億株の新株発行により約111億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

継続企業の前提に関する重要な疑義がある中、収益構造の改善と財務基盤の安定化を図るため。調達資金は、オカザキホールディングスの株式取得等のM&A、その他のM&A、暗号資産の購入・運用事業に充当する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"第11回新株予約権":"潜在株式数 普通株式70,000,000株","第12回新株予約権":"潜在株式数 普通株式130,000,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第11回新株予約権":"1個当たり5円","第12回新株予約権":"1個当たり3円"}
- 発行価額の総額: 7,400,000円（第11回3,500,000円、第12回3,900,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額11,157,400,000円、差引手取概算額11,100,799,000円
- 発行諸費用の概算額: 56,601,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年12月26日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: EVO FUNDは純投資目的で、取得株式を基本的に市場内で売却する方針。Gファンド、石井氏、岡﨑氏は第12回新株予約権の行使で取得する株式を中長期または長期保有する方針で、短期譲渡はしない方針。
- 希薄化率: 296.93％（議決権総数比297.03％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"67,355,233株","revised_forecast":"267,355,233株（全て行使された場合）","change":"200,000,000株増加","change_rate":"296.93％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第11回の当初行使価額59円は2025年11月19日終値。第12回の当初行使価額54円は同終値の90％相当額（1円未満切上げ）。第11回は終値または直前3取引日の終値単純平均の100％、第12回は取締役会決議直前取引日の終値の90％。
- 行使価額: 第11回の当初行使価額59円、修正条項あり。下限30円。第12回の当初行使価額54円、取締役会決議により修正可能。修正後は直前取引日終値の90％、下限30円。
- 行使期間: {"第11回":"2025年12月29日～2027年6月29日","第12回":"2025年12月29日～2030年12月30日"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"2,000,000個（第11回700,000個、第12回1,300,000個）","未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第11回は資金調達の必要がなくなった場合等に、払込金額と同額で取得・消却可能。その他はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: EVO FUND1者、Gファンド1組合、石井氏1名、岡﨑氏1名
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（資金調達のアレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2025年12月25日開催予定の定時株主総会で、大規模な希薄化等及び会社法第238条第3項に基づく有利発行について特別決議による承認を得ることを条件とする。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 調達資金を使途に充当することで収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させることが期待される。具体的な業績への影響額はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第11回新株予約権（MSワラント）」及び「第12回新株予約権（固定ワラントであるものの当社の選択により行使価額を修正可能）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年11月20日開催の当社取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数200,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題及び「発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「200,000,000株…発行済株式総数67,355,233株に対して、296.93％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株式の希薄化率が25％以上」及び「財務状況及び緊急の資金需要を考慮し…最大限調達可能な資金を調達する必要」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数67,355,233株」及び「発行される当社普通株式数200,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第9回及び第10回新株予約権」及び「第11回…第12回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「① M&A資金（オカザキホールディングス）」「② M&A資金（その他）」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額11,157,400,000円」「差引手取概算額11,100,799,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「資金使途表に「金額（百万円）」及び「支出予定時期」を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: 2〜5者（原文: 「「EVO FUND」「Gファンド」「石井氏」「岡﨑氏」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「第11回のEVO FUND、第12回のGファンド、石井氏、岡﨑氏」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」新株予約権の発行」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「第12回…終値の90％」「第11回…終値の100％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第11回…59円」「第12回…54円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は30円」「行使価額は…終値…に修正」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」新株予約権の発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続き」及び「特別決議による承認を条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させることが期待される」」）