# オルトプラスホールディングス（3672） 第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3672/disclosure/20241121527401
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-11-21
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/3672

## 何が変わったか

G Future FundおよびEVO FUNDを割当先として、行使価額を固定した第9回・第10回新株予約権を発行し、最大約10.2億円を調達することを決議した。あわせて、残存する第7回新株予約権を取得・消却し、発行可能株式総数を4,000万株から8,600万株へ増やす定款変更を株主総会に付議する。

## 会社が挙げた理由

新規ゲームタイトルの開発・運営資金および開発要員確保資金を調達し、ゲーム事業の売上回復、収益構造の改善、財務基盤の安定化を図るため。第7回新株予約権は、株価が下限行使価額を下回り必要資金を調達できる蓋然性が低下したこと、新たな資金調達の条件として割当予定先から取得を求められたことを理由に取得・消却する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"第9回新株予約権":"43,953,200株（439,532個、1個につき100株）","第10回新株予約権":"17,708,500株（177,085個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"第9回新株予約権":"1個あたり0.01円","第10回新株予約権":"1個あたり0.01円"}
- 発行価額の総額: 第9回4,396円、第10回1,771円、合計6,167円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,031,182,667円、差引手取概算額1,020,182,667円
- 発行諸費用の概算額: 11,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年12月27日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: Gファンドは行使取得株式を中長期保有する方針。EVO FUNDは純投資目的で、原則長期保有せず、市場内またはブロックトレードにより売却する方針。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 284.24％（議決権ベース284.44％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"21,693,533株","revised_forecast":"83,355,233株（全新株予約権行使時）","change":"61,661,700株増加","change_rate":"284.24％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第9回の行使価額15円は直前取引日終値100円に対し85.00％ディスカウント、1か月平均94円に対し84.04％、3か月平均100円に対し85.00％、6か月平均112円に対し86.61％ディスカウント。第10回の行使価額21円は終値100円に対し79.00％、1か月平均94円に対し77.66％、3か月平均100円に対し79.00％、6か月平均112円に対し81.25％ディスカウント。
- 行使価額: 第9回15円、第10回21円。原則固定だが、株式発行・株式分割等に伴う調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2024年12月30日～2027年12月29日
- 新株予約権の個数: 発行総数：第9回439,532個、第10回177,085個。未行使残：not_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 本新株予約権には取得条項があり、資金調達の必要がなくなった場合等に払込金額と同額で取得・消却可能。具体的条件・時期はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2024年12月26日開催予定の定時株主総会で、希薄化・支配株主異動・有利発行および定款変更について株主の意思確認を行う。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 調達資金を使途に充当することで、事業拡大、収益確保および財務基盤の安定化につながるものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「行使価額及び対象株式数の固定」「いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年11月21日開催の当社取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数…普通株式43,953,200株」「普通株式17,708,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による第9回及び第10回新株予約権の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率…284.24％（議決権総数に対し284.44％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「大規模な希薄化…既存株主の皆様に多大なる不利益」「当社の当面の必要資金を確保…必要な資金を賄うものであり、やむを得ない」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数21,693,533株」「発行される…普通株式数61,661,700株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第9回新株予約権」「第10回新株予約権」「第7回新株予約権」「第8回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「①新規タイトルの開発・運営資金」「②開発要員確保に係る資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,031,182,667円」「差引手取概算額1,020,182,667円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「新規タイトルの開発・運営資金950百万円、2024年12月～2027年3月」「開発要員確保に係る資金70百万円、2024年12月～2027年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「Gファンドは当社の資本業務提携先」「Gファンド及びその主要出資者…資本業務提携」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「2023年12月にジーエフ社との資本業務提携」「2022年11月28日にEVO FUNDを割当先として…発行」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Gファンドを割当予定先とする…第9回」「EVO FUND…第10回」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分であると判断」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」新株予約権の発行」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値100円に対して85.00％…のディスカウント」「21円は…79.00％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個あたり0.01円」「行使価額1株あたり15円」「行使価額1株あたり21円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額は原則として固定」「MSワラントのように…行使価額が変動することはありません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本新株予約権の発行及びその行使による資金調達」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「2024年12月26日開催予定の本定時株主総会…株主の皆様の意思確認」」）