# ウェルネス・コミュニケーションズ（366A） 株式会社エス・エム・エスのストレスチェック事業を承継する新設会社の買収（株式取得）及び吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/366A/disclosure/20261021553927
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-21
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企業ページ: https://komori.app/company/366A

## 何が変わったか

当社は、株式会社エス・エム・エスのストレスチェック事業を引き継ぐ新設会社の全株式を取得し、完全子会社化する。その後、当社を存続会社として対象会社を吸収合併する。

## 会社が挙げた理由

対象事業の顧客基盤、営業・運営ノウハウ及び専門人材を取り込み、メンタルヘルス領域の事業基盤を強化するとともに、「Growbase Mentally」の販売拡大、顧客への提供価値及びサービス競争力の向上を図るため。また、吸収合併により経営資源の集約、業務運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社エス・エム・エス
- 対象会社の名称: 株式会社ストレスチェック
- 対象会社の事業内容: ストレスチェック代行サービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2026 年 12 月１日（予定）
- 対象会社の売上高: 179 百万円（2026 年３月期、承継予定事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 取得価額については、相手先との合意により非開示としております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 本株式取得の支払方法はnot_disclosed。本吸収合併では株式その他の金銭等の交付なし。
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社が存続会社、株式会社ストレスチェックが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_applicable（異動前が0％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2027 年３月期連結業績に与える影響は軽微であり、2026 年５月 14 日に公表した連結業績予想の修正はありません。
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 21 日
- 契約締結日: 株式譲渡契約：2026 年 10 月 21 日。吸収合併契約：2026 年 12 月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式取得実行日：2026 年 12 月１日（予定）。吸収合併効力発生日：2027 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による評価結果を参考とし、対象事業の財政状態、経営成績及び将来の収益見通し等を総合的に勘案したうえで、相手先との協議及び交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式取得は新設分割による対象会社の設立を条件として実行予定。本吸収合併は本株式取得の実行により対象会社が当社の完全子会社となること及び本吸収合併に必要な手続の完了を条件として効力が生じる予定。当社では簡易合併のため株主総会の承認を得ずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 本吸収合併後の当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。対象会社は本株式取得後に当社の完全子会社となり、吸収合併で消滅する。設立時の代表取締役は園田一誠氏で、本株式取得後の役員体制は今後決定予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得株式数 100 株」「異動後の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個、議決権所有割合：100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の全株式を取得」「対象事業が有する顧客基盤、営業・運営ノウハウ及び人材を取り込む」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式取得により当社の完全子会社となる対象会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」「異動後の所有株式数 100 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区芝公園二丁目 11 番１号」「所在地 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止又は上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「承継予定の事業にかかる 2026 年３月期の売上高は 179 百万円」「2027 年３月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2027 年３月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益又はのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026 年５月 14 日に公表した連結業績予想の修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社エス・エム・エスのストレスチェック事業を承継する新設会社の買収（株式取得）及び吸収合併に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、相手先との合意により非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額は、第三者算定機関による評価結果を参考として、対象事業の財政状態、経営成績及び将来の収益見通し等を総合的に勘案したうえで、相手先との協議及び交渉を経て決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併に際して、当社は株式その他の金銭等の交付を行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金調達方法の記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 記載すべき資本関係はありません」「人的関係 記載すべき人的関係はありません」「取引関係 記載すべき取引関係はありません」「関連当事者への該当状況 記載すべき該当状況はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません」「承継予定の事業にかかる 2026 年３月期の売上高は 179 百万円」「帳簿価額は総資産 30 百万円の規模」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益及び当期純利益の記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ストレスチェック代行サービス事業」「エス・エム・エスが主として医療機関及び介護事業者向けにストレスチェックサービスを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「顧客基盤、営業・運営ノウハウ及び専門人材を取り込むことで、メンタルヘルス領域における事業基盤の強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Growbase』及びメンタルヘルスサービス『Growbase Mentally』と対象事業との連携を進める」「両事業の顧客基盤及び事業運営ノウハウを融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得は、新設分割による対象会社の設立を条件として実行される予定」「本吸収合併は、本株式取得の実行により対象会社が当社の完全子会社となることを条件として効力が生じる予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026 年 10 月 21 日」「株式取得実行日 2026 年 12 月１日（予定）」「吸収合併効力発生日 2027 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額については、相手先との合意により非開示」「取得株式数 100 株」「株式取得実行日 2026 年 12 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得は、新設分割による対象会社の設立を条件として実行される予定」「本吸収合併は、本株式取得の実行及び本吸収合併に必要な手続の完了を前提として効力が生じる」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による評価結果を参考として」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」「本株式取得後の役員体制については、今後決定する予定」」）