# ＷＩＺＥ（3664） 当社及びレトロワグラース株式会社の経営統合に係る基本合意書の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3664/disclosure/20251113500169
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-13
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3664

## 何が変わったか

株式会社モブキャストホールディングスは、投資先のレトロワグラース株式会社を吸収合併する方針について、法的拘束力のない基本合意書を締結しました。合併比率や対価などの主要条件は、今後協議して決める予定です。

## 会社が挙げた理由

レトロワグラース株式会社が持つ柴咲コウ氏の社会的影響力・発信力やエンターテインメント事業の実績と、当社のM&A・財務戦略によるグループ拡大の実績を組み合わせ、M&A戦略と人材戦略を加速し、既存事業の売上・利益とグループ収益を拡大するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本経営統合（当社を存続会社、LTG社を消滅会社とする吸収合併）
- 相手方の名称: レトロワグラース株式会社
- 対象会社の名称: レトロワグラース株式会社
- 対象会社の事業内容: エンタメ、コマース事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 45,120千円（2025年9月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2016年11月18日
- 対象会社の売上高: 263,118千円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 21,100千円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 21,502千円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 42,001千円（2024年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 当社株式を対価とすることも含めて協議中（未確定）
- 合併比率・株式交換比率: 現時点では確定していない。株式会社モブキャストホールディングスが存続会社、レトロワグラース株式会社が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"12.37%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年12月期は本経営統合による影響は軽微。2026年12月期の業績予想は合理的に算定することが困難なため開示しておらず、合理的な算定が可能となった場合は速やかに開示する予定
- 取締役会決議日: 2025年11月13日
- 契約締結日: 2025年11月13日
- 実行日・効力発生日: 2026年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: デュー・デリジェンスの結果や第三者機関による価値算定の結果等を踏まえ、当社及びLTG社間で協議・合意された企業価値を基準として算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 所在地、資本金及び決算期は変更なし。商号変更を予定している。藪考樹氏をCEO、柴咲コウ氏を代表取締役CVOとするCVO・CEOの共同代表制を検討中で、最終契約での合意を目指して調整中

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、LTG社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を存続会社、LTG社を消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「吸収合併存続会社」「吸収合併消滅会社」と記載されているが、合併後の議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都渋谷区東一丁目26-30」、LTG社所在地「東京都渋谷区恵比寿2丁目13-19」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「既存事業の売上・利益を非連続的に成長させる」と記載されているが、取引規模の具体的な評価はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるため、開示しておりません。合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示の「今後の見通し」では業績予想への影響のみが説明され、特別損益・のれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年12月期の業績予想につきましては、本経営統合による影響は軽微なものと考えております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社及びレトロワグラース株式会社の経営統合に係る基本合意書の締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本経営統合の統合比率は、現時点では確定しておらず」「当社株式を対価とすることも併せて協議中」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による価値算定の結果等の諸要素を踏まえて」「協議・合意された企業価値を基準として」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本経営統合の統合比率は、現時点では確定しておらず」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社が同社発行済株式総数の12.37%を保有しておりますので、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「吸収合併消滅会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」に2022年12月期から2024年12月期までの数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年12月期「営業利益 21,100」「当期純利益 21,502」（いずれも千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サステナビューティープロジェクト」「アパレルブランド『MES VACANCES』」「ライブツアーやファンクラブ運営、所属タレントのマネジメント」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「M&A戦略『SIAP』および人材戦略を加速させること」「既存事業の売上・利益を非連続的に成長させる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CVO（最高事業構想責任者）とCEO（最高経営責任者）の共同代表制を検討」「柴咲コウ氏を当社の代表取締役CVOとして迎え入れる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本基本合意書は本経営統合に関する法的拘束力のない合意」「統合比率は、現時点では確定しておらず」「合理的に算定することが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「基本合意書締結 2025年11月13日」「最終合併契約書締結 2025年12月24日」「合併期日（効力発生日）2026年4月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「統合比率は、現時点では確定しておらず」「当社株式を対価とすることも併せて協議中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「商号変更等、定款の一部変更 2026年3月24日（当社定時株主総会）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による価値算定の結果等」とあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「所在地、資本金及び決算期の変更はありません」「商号変更を予定」「CVOとCEOの共同代表制を検討」」）