# ＷＩＺＥ（3664） 第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権及び第２回無担保普通社債の発行等に関するお知ら等

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3664/disclosure/20251003568359
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-10-03
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/3664

## 何が変わったか

EVO FUNDと代表取締役に対し、計30万個・潜在株式3,000万株の新株予約権を第三者割当で発行することを決議した。第36回は株価連動型、第37回・第38回は行使価額固定型で、合わせてEVO FUND向けに無担保普通社債最大1億円も発行する。

## 会社が挙げた理由

ソラナ・トレジャリー事業、SIAP関連のM&A費用、子会社・投資先企業の成長、新規IP・新規事業、運転資金および本社債の償還に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権及び第２回無担保普通社債（少人数私募）の発行
- 発行・処分する株式数: 第36回新株予約権：潜在株式20,000,000株、第37回新株予約権：潜在株式5,000,000株、第38回新株予約権：潜在株式5,000,000株、合計30,000,000株（新株予約権合計300,000個、1個につき普通株式100株）
- 発行価額・処分価額: 第36回新株予約権：1個当たり2円、第37回新株予約権：1個当たり8円、第38回新株予約権：1個当たり8円
- 発行価額の総額: 1,200,000円（第36回400,000円、第37回400,000円、第38回400,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,381,200,000円、差引手取概算額1,364,200,000円
- 発行諸費用の概算額: 17,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年10月20日（本新株予約権）、2025年11月4日（本社債）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: EVO FUNDは純投資目的で、取得株式を基本的に市場内で売却する方針。藪氏は取得株式を中長期保有する方針。
- 希薄化率: 50.30％（議決権ベース50.31％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"59,638,408株","revised_forecast":"89,638,408株（全新株予約権行使を仮定）","change":"30,000,000株増加","change_rate":"50.30％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第36回新株予約権の初回行使価額は2025年10月3日の終値の100％、2回目以降は修正日前3連続取引日の終値単純平均の100％。第37回・第38回は2025年10月2日の終値の100％。第36回の下限行使価額は23円で、発行決議直前取引日終値の50％相当額（1円未満切上げ）。
- 行使価額: 第36回は当初46円、2025年10月3日の終値または修正日前3連続取引日の終値単純平均の100％に修正、下限23円。第37回・第38回は46円固定。
- 行使期間: 第36回：2025年10月21日～2026年10月22日。第37回・第38回：2025年10月21日～2029年10月22日。
- 新株予約権の個数: 発行総数300,000個（第36回200,000個、第37回50,000個、第38回50,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第36回は本社債を全て償還した翌日以降、取締役会が取得を決議し通知した場合、または行使期間末日に残存している場合に、払込金額と同額で取得。第37回・第38回は行使期間末日に残存している場合に払込金額と同額で取得。
- 対象者の区分と人数: EVO FUND：1者、第36回200,000個・第37回50,000個。代表取締役藪考樹氏：1名、第38回50,000個。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、弁護士小林信介氏および社外監査役2名で構成する第三者委員会から、資金調達の必要性・相当性を認める意見書を2025年10月2日に取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当による2025年12月期連結業績に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権及び第２回無担保普通社債」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年10月3日付の取締役会決議において」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行、当社の代表取締役CEOである藪考樹氏を割当予定先とする…発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は50.30％（議決権ベースの希薄化率は50.31％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年6月30日現在の当社発行済株式総数59,638,408株」および「交付される株式数は30,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第36回新株予約権：200,000個」「第37回新株予約権：50,000個」「第38回新株予約権：50,000個」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「ソラナ・トレジャリー事業のための資金、子会社及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,381,200,000円」「差引手取概算額1,364,200,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当」「藪氏を割当予定先とする第三者割当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社の資金調達に貢献した実績があります」「必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「EVO FUNDと個別に又は総称して『割当予定先』」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込…資金は十分であると判断」「反社会的勢力との関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「終値の100％」「ディスカウントが行われない設計」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初行使価額は、46円」「行使価額は、46円とします」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「第36回新株予約権の下限行使価額は23円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的に市場内で売却します」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会…を設置し…意見を受領」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年12月期連結業績に与える影響は軽微」」）