# ＷＩＺＥ（3664） 第三者割当による第35回新株予約権及び第１回無担保社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3664/disclosure/20241003593318
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-10-04
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企業ページ: https://komori.app/company/3664

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第35回新株予約権15万個と、最大2億円の無担保社債を発行することを決議した。新株予約権が全て行使された場合、最大1,500万株の新株発行となる。

## 会社が挙げた理由

子会社・投資先企業の成長、新規IPの創出、新規事業の立ち上げに必要な資金を確保し、財務基盤を安定させるため。新株予約権と社債を組み合わせることで、当初の資金確保と段階的な資金調達を両立できると判断した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第35回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第1回無担保社債（私募債）の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式15,000,000株（新株予約権150,000個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり3.31円、総額496,500円。社債は額面100円につき100円
- 発行価額の総額: 新株予約権496,500円、社債最大200,000,000円
- 調達する資金の額: 新株予約権：払込金額の総額697,996,500円、差引手取概算額689,996,500円。社債：払込金額の総額200,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円（新株予約権）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 新株予約権：2024年10月21日。社債：2024年10月23日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、長期間保有する意思はなく、取得株式は基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。本新株予約権を金融機関へ譲渡する予定はない。
- 希薄化率: 33.60％（議決権ベース33.61％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"44,638,408株","revised_forecast":"59,638,408株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"15,000,000株","change_rate":"33.60％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額46.5円は、2024年10月3日の終値49円を基準に5％ディスカウント。修正後行使価額は、修正日に先立つ3連続取引日の終値単純平均の95％。下限行使価額24.5円は発行決議日前営業日終値の50％。新株予約権の発行価額は第三者算定機関の評価額と同額の1個3.31円。
- 行使価額: 当初46.5円。3取引日ごとに、直前3連続取引日の終値単純平均の95％へ修正。下限24.5円。上限なし。
- 行使期間: 2024年10月22日から2026年10月21日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数150,000個。未行使残はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 本社債が残存している間（株式・転換証券の発行等に関する当社のロックアップ）。新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
- 譲渡制限の解除条件: 当社普通株式等の発行・売却等はEVO FUND又はEJSの事前の書面承諾を得た場合等を除き制限。本新株予約権の譲渡は、譲渡先が適当と判断された場合に当社取締役会が承認。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー・国内代理人）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、社外有識者及び社外監査役で構成される第三者委員会から、必要性及び相当性が認められるとの意見を取得。株主総会による意思確認は行っていない。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先は取得株式を売却する方針のため）
- 業績への影響: 本第三者割当による2024年12月期連結業績への影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第35回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年10月4日付の取締役会決議において」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「普通株式15,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は33.60％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は33.60％」及び「1取引日当たりの株数は62,500株（直近6か月平均出来高の約6.95％）」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数44,638,408株」及び「交付される株式数は15,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年6月20日に発行した…第34回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「子会社及び投資先企業の成長資金」「新規IPの創出及び新規事業の起ち上げ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額697,996,500円」「差引手取概算額689,996,500円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「本社債の償還資金200百万円、2024年10月～2025年4月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先であるEVO FUND」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「資金は十分であると判断」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2024年10月3日の…終値を基準として、それに対し5％下回る額である46.5円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個の払込金額…3.31円」「当初…46.5円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の単純平均値の95％」「下限行使価額24.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会…必要性及び相当性が認められるとの意見を受領」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年12月期連結業績に与える影響は軽微」」）