# ＷＩＺＥ（3664） 連結子会社の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3664/disclosure/20240401564363
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-01
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3664

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるX-VERSE社を存続会社、クラウドホースファーム社を消滅会社とする吸収合併を決議しました。合併対価としてX-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、2024年5月31日に効力を発生させる予定です。

## 会社が挙げた理由

デジタル分野のリストラクチャリングを完了し、自社IP創出への挑戦を進める戦略の第一歩として、デジタルIP事業の成長を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社X-VERSE（存続会社）
- 対象会社の名称: 株式会社クラウドホースファーム（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 32,850千円
- 対象会社の設立年月日: 2020年６月23日
- 対象会社の売上高: 572千円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: ▲9,720千円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲56,374千円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: ▲19,148千円（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金等の取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（X-VERSE社の普通株式16,142株。その他金銭等の合併対価は交付しない）
- 合併比率・株式交換比率: CHF社の発行済株式1,153株に対してX-VERSE社の普通株式16,142株を発行・割当て。存続会社はX-VERSE社。算定レンジはX-VERSE社：CHF社＝70：30～72：28
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 16,142株を発行・割当て（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"X-VERSE社：株式会社モブキャストホールディングス100％、CHF社：株式会社モブキャストホールディングス26.02％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の業績予想は、現時点では合理的に算定することが困難なため開示していない。合理的な算定が可能となった場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024年４月１日
- 契約締結日: 2024年４月１日
- 実行日・効力発生日: 2024年５月31日
- 価額算定の方法: 純資産方式、過去の売買・増資事例による併用方式
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 所在地、資本金及び決算期の変更はない。商号変更を予定しているが、詳細は本日付の別の適時開示で案内するとしている。代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「X-VERSE社を存続会社、CHF社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社X-VERSE」および表題の「連結子会社の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の状況として「所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては商号変更を予定」と記載されているが、議決権所有割合の記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「CHF社の発行済株式1,153株に対して、X-VERSE社の普通株式16,142株を発行」「発行済株式総数に対する割当ての割合は約41.635％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「X-VERSE社の所在地「東京都港区六本木六丁目８-10」、CHF社の所在地「東京都港区湾岸二丁目5番１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、市場区分、上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式総数に対する割当ての割合は約41.635％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難」「合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の合併後の状況および今後の見通しでは、所在地等の変更と業績予想の非開示が記載されているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるため、開示しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の合併に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…行うこと決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「X-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、割り当てます」「その他金銭等の合併対価は交付いたしません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づいております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「X-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、割り当てます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CHF社の発行済株式1,153株に対して、X-VERSE社の普通株式16,142株を発行」および「X-VERSE社：CHF社（70：30～72：28）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他金銭等の合併対価は交付いたしません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「当事会社の名称、所在地、事業内容等は記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社X-VERSE」および表題の「連結子会社の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「吸収合併消滅会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」として3期分の各数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期の営業利益「▲9,720千円」、当期純利益「▲56,374千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」および「インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「デジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況では「所在地、資本金及び決算期の変更はありません」「商号変更を予定」と記載されているが、統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現時点では合理的に算定することが困難であるため、開示しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「合併承認取締役会「2024年４月１日」、合併契約締結日「2024年４月１日」、合併期日（効力発生日）「2024年５月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「X-VERSE社を存続会社、CHF社を消滅会社」「2024年５月31日」および株式16,142株の割当ての記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と合併方式は記載されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づいております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併対価と株式割当ての記載はあるが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては商号変更を予定しております」」）