# ＷＩＺＥ（3664） 連結子会社の新設分割及び株式譲渡によるライセンスIP事業の一部譲渡（子会社の異動）並びに特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3664/disclosure/20231110585658
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/3664

## 何が変わったか

連結子会社X-VERSEのライセンスIP事業の一部を新設会社X-VERSE PLUSに移し、その全株式をテンダへ譲渡することで、対象事業と新設子会社をグループ外へ移管します。これに伴い、2024年12月期第1四半期に関係会社株式売却益40百万円を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

グループ戦略に沿わない既存のライセンスIP事業への経営資源投入を制約し、自社IP創出などに経営資源を集中するためです。また、テンダが新規事業としてライセンスIP事業の確立を目指しており、譲渡によりゲームユーザーや社外関係先への影響を最小化できると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割及び本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社テンダ
- 対象会社の名称: 株式会社 X-VERSE PLUS
- 対象会社の事業内容: IP を用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 5,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 12 月 25 日（予定）
- 対象会社の売上高: 107,458 千円（2022 年 12 月期、分割する事業部門）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 譲渡価額 50,000 千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額 50,000 千円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関係会社株式売却益 40 百万円、2024 年 12 月期第 1 四半期会計期間に計上予定
- 業績への影響: 2023 年 12 月期業績への影響は軽微。2024 年 12 月期業績への影響は精査の上、2024 年 12 月期業績予想にて知らせる予定。関係会社株式売却益40百万円を計上予定だが、移動する資産負債等の額の確定後に特別損益が確定する予定。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 10 日
- 実行日・効力発生日: 会社分割効力発生日：2023 年 12 月 25 日、株式譲渡日：2024 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: X-VERSEの新設分割計画承認株主総会決議（2023 年 12 月 22 日）
- 取得後の経営体制: X-VERSEの名称、所在地、資本金、決算期は変更なし。X-VERSE PLUSは代表取締役を数馬幹彦とし、2024年1月1日付で全株式をテンダへ譲渡予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「2024 年１月 1 日をもって、新設会社の株式の全部をテンダに譲渡する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「新設会社の株式の全部をテンダに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数　― 株」「議決権の数：0 個」「議決権所有割合：0.0%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：100.0％」「異動後…議決権所有割合：0.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「X-VERSE PLUSの所在地「東京都港区六本木六丁目８－１０」、テンダの所在地「東京都渋谷区渋谷二丁目 24 番 12 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「対象事業の売上高「107,458 千円（2022 年 12 月期）」、譲渡価額「50,000 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「特別利益に関係会社株式売却益を 40 百万円計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益に関係会社株式売却益を 40 百万円計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 12 月期の業績に関しては、精査の上 2024 年 12 月期業績予想にてお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 11 月 10 日開催の臨時取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額　50,000 千円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額　50,000 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数　1,000 株」「譲渡価額　50,000 千円」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「テンダとの関係について「人的関係　該当ありません。」「取引関係　該当ありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2021年5月期から2023年5月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「342,115」「373,085」「455,284 千円」、当期純利益「223,916」「240,167」「266,735 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ライセンス IP 事業」「モバイルゲーム等のライセンス IP タイトル」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「戦略に沿わない既存事業であるラインセンス IP 事業に対して経営資源の投入は制約していくと戦略的判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テンダは、新規事業としてライセンス IP 事業の確立を目指しており」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発費の暴騰や人気ライセンス IP の獲得競争激化」「資産負債の額の確定により特別損益が確定しましたら」「精査の上」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2023 年 11 月 10 日」「会社分割効力発生日 2023 年 12 月 25 日」「株式譲渡日 2024 年１月１日」および本文の「譲渡する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 1,000 株」「譲渡価額 50,000 千円」「株式譲渡日 2024 年１月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設分割計画承認株主総会決議日（X-VERSE）2023 年 12 月 22 日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 11 月 10 日開催の臨時取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の X-VERSE の名称、所在地、資本金、決算期の変更はありません」「新設会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期については…ご参照下さい」」）