# セルシス（3663） 連結子会社の株式取得（完全子会社化）、吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄並びに個別決算における特別損失の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3663/disclosure/20241030506782
種別: 発生事実
開示日: 2024-11-15
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3663

## 何が変わったか

セルシスは、連結子会社の&DC3の残り14.73％を取得して2024年11月15日に完全子会社化し、2025年1月1日に吸収合併することを決めました。合併前に長期貸付金400百万円を放棄し、個別決算で特別損失を計上しますが、連結業績への影響はありません。

## 会社が挙げた理由

&DC3が新規サービス開発で当初の目標を達成したこと、グループ内のリソース配分、セルシスの「CLIP STUDIO PAINT」と&DC3の「DC3」の連携強化、経営の合理化を図ることが最善と判断したためです。

## 開示の要点

- 事象の名称: 連結子会社の株式取得（完全子会社化）、吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄並びに個別決算における特別損失の計上
- 発生日: 2024年11月15日（株式取得日、取締役会決議日及び合併契約締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社セルシス、株式会社&DC3
- 対象拠点・対象製品: 東京都新宿区西新宿四丁目15番7号、「CLIP STUDIO PAINT」及び「DC3」
- 原因: &DC3が新規サービス開発で当初の目標を達成したこと、グループ内のリソース配分、両製品の連携強化及び経営の合理化を図るため
- 業績への影響額: 400百万円（債権放棄に関わる損失、当社単体の特別損失。連結決算では消去）
- 計上する会計期間: 2024年12月期
- 業績予想への影響: 債権放棄に関わる損失は連結業績に与える影響がなく、本合併の当社連結業績への影響は軽微
- 訴訟・手続きの種類: 簡易吸収合併・略式合併
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 株式会社セルシス：2,993株、85.27％（2024年11月15日取得前）
- 異動後の議決権所有割合: 株式会社セルシス：3,510株、100.00％（2024年11月15日取得後）
- 今後の見通し: 2024年12月31日に長期貸付金400百万円を放棄し、2025年1月1日に&DC3を吸収合併する予定。合併後も電子書籍及びDC3ソリューションの提供を継続し、2025年12月期第1四半期から非連結決算へ移行する予定
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「債権放棄に関わる損失は、2024年12月期に特別損失として400百万円計上します」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「債権放棄に関わる損失は、当社単体のみに計上され、連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「連結業績に与える影響はありません」「当社連結業績への影響は軽微です」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の1〜10%（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益」626百万円、「400百万円（予定）」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社&DC3」「コンテンツ流通ソリューション事業」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「&DC3の電子書籍及びDC3ソリューションの提供方針に大きな変更は無く」「サービス事業者へソリューションの提供を継続してまいります」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「&DC3は現在債務超過状態であります」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「放棄する債権の金額 400百万円（予定）」「特別損失として400百万円計上します」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2024年12月期に特別損失として400百万円計上します」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「株式取得日 2024年11月15日」「取締役会決議日 2024年11月15日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社&DC3」「CLIP STUDIO PAINT」「DC3」「東京都新宿区西新宿四丁目15番7号」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2,993株（所有割合85.27％）」「400百万円（予定）」「2025年1月1日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「400百万円（予定）」「所有割合100.00％」「2024年12月期に特別損失として400百万円計上します」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「債権放棄実施日 2024年12月31日（予定）」「合併効力発生日 2025年1月1日（予定）」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「下記のとおりお知らせいたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「本文に続報の時期に関する記載なし」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文に第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家に関する記載なし」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「決議いたしました」「2025年1月1日（予定）」「2025年12月期第1四半期より非連結決算に移行する予定です」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議いたしました」「当社が&DC3に対して有する債権を放棄」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併」「&DC3においては会社法第784条第1項に定める略式合併」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「債権放棄実施日 2024年12月31日（予定）」「合併効力発生日 2025年1月1日（予定）」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本文に過去の開示の訂正・遅延・取消しに関する記載なし」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「経営の合理化を図ることが最善であると判断」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文に役員の責任措置に関する記載なし」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文に謝罪に関する記載なし」）