# アイスタイル（3660） Amazon.com, Inc.及び三井物産株式会社との業務資本提携、トリプルフォー投資事業組合への新株予約権付社債並びに株式会社ワイへの新株予約権発行のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3660/disclosure/20220815520646
種別: 業務提携
開示日: 2022-08-15
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/3660

## 何が変わったか

アイスタイルがAmazon.com, Inc.および三井物産と業務資本提携を結び、Amazon向けなどに転換社債型新株予約権付社債・新株予約権を第三者割当で発行することを決めた。調達資金は借入金返済、サービス開発、IT基盤・情報セキュリティ強化などに充てる予定。

## 会社が挙げた理由

2022年10月末に予定される長期借入金60億円の一括返済資金を確保するとともに、返済後も事業投資を行うための資本増強・財務基盤確保が必要であるため。また、Amazonのサービス・テクノロジーや三井物産のネットワーク・知見を活用し、国内事業およびGlobal事業を拡大するため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: Amazon.com, Inc.、三井物産株式会社、トリプルフォー投資事業組合、株式会社ワイ
- 提携先の事業内容: 持株会社・親会社、金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築等、各種事業を多角的に展開、not_disclosed、当社代表取締役社長吉松徹郎の資産管理会社
- 提携先の所在地: 米国ワシントン州シアトル、東京都千代田区、not_disclosed、not_disclosed
- 提携先の資本金: 55,538百万米ドル（7,477,081百万円）、342,383,728,984円、not_disclosed、not_disclosed
- 提携先の売上高: 469,822百万米ドル（2021年12月期）、11,757,559百万円（2022年3月期）、not_disclosed、not_disclosed
- 提携先の営業利益: 24,879百万米ドル（2021年12月期）、not_disclosed、not_disclosed、not_disclosed
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: Amazon.co.jpを中心としてアマゾンジャパンが販売事業者様向けに日本国内で提供している各種サービスやテクノロジーと、当社が展開するコスメ・美容に特化したクチコミ・品揃え・店舗づくりの知見を活用し、コスメ・美容関連のお買い物における利便性やお客様の満足度をさらに向上していくことを目指します。、Amazon.co.jp上において「@cosme SHOPPING」（仮称）のストアをオープンする予定です。、Amazon.co.jp上の「@cosme SHOPPING」（仮称）と当社のオンライン及びオフラインの各種施策における連携等も検討してまいります。、当社Global事業に於けるパートナーの発掘、紹介等のほか、各国経済情報、市場情報、企業情報に基づく支援全般、国内流通事業における課題解決やEC・店舗開発等における支援、その他当社及び三井物産が合意する提携業務
- 取得株式数: Amazon.com, Inc.: 潜在株式数53,146,684株（発行済株式総数74,146,800株に対して約71.7％）、三井物産株式会社: 潜在株式数5,725,190株（発行済株式総数74,146,800株に対して約7.7％）、トリプルフォー投資事業組合: 潜在株式数3,816,793株（発行済株式総数74,146,800株に対して約5.1％）、株式会社ワイ: 潜在株式数7,000,000株（発行済株式総数74,146,800株に対して約9.4％）
- 取得価額: Amazon.com, Inc.: 第1回新株予約権付社債25億円、第24回新株予約権の発行価額総額113,808,267円、三井物産株式会社: 第2回新株予約権付社債15億円、トリプルフォー投資事業組合: 第3回新株予約権付社債10億円、株式会社ワイ: 第25回新株予約権の発行価額総額18,270,000円
- 持株比率: {"previous_forecast":"0％（提携前）","revised_forecast":"94.0％（本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率）","change":"+94.0ポイント","change_rate":"94.0％","unit":"発行済株式総数比"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: 本新株予約権付社債及び本新株予約権の調達資金18,316百万円を2027年12月までに充当する予定。提携自体の売上・シェア等の数値目標はnot_disclosed。
- 株式の保有方針: ワイは行使により取得した株式を長期間保有する意思を有する。Amazonの新株予約権付社債・新株予約権の譲渡には原則として当社の承認が必要。Amazon・三井物産には一定期間・一定保有中の譲渡・発行に関する制約がある。
- 取締役会決議日: 2022年8月15日
- 契約締結日: 2022年8月15日（Amazon、三井物産）／トリプルフォー・ワイは引受契約を締結する予定
- 提携開始日: Amazon：本第三者割当（アマゾン）の払込日までに別途合意した日／三井物産：2022年9月6日予定
- 株式取得日・払込期日: 2022年9月6日予定（新株予約権付社債の払込日・新株予約権の割当日）
- 業績への影響: 本業務資本提携（アマゾン）および本業務資本提携（三井物産）が当社の業績に与える影響は現時点で未定。重要な影響が明らかになった場合は速やかに開示する。
- 主要株主の異動: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「Amazon.com, Inc.との業務資本提携」「三井物産株式会社との業務資本提携」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「第三者割当の方法によってアマゾンへ割当てます」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 3分の1超（原文: 「「本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合…希薄化率は94.0％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の額…18,391百万円」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 製品・案件名まで具体（原文: 「「Amazon.co.jp上において『@cosme SHOPPING』（仮称）のストアをオープンする予定」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: OEM・製品連携（原文: 「「Amazon.co.jpを中心として…各種サービスやテクノロジーと…知見を活用」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「国内流通事業における課題解決やEC・店舗開発等における支援」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 相互補完的（原文: 「「お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていく」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「株式会社アイスタイルリテールは…サードパーティー・セラーとして登録」「当社は…AWS及びAmazon DSP…を利用」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 相手が海外（原文: 「所在地「410 Terry Avenue North, Seattle, Washington, USA 98109」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 数値と時期あり（原文: 「「差引手取概算額18,316百万円…2027年12月までに充当する予定」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「①当社Global事業に於けるパートナーの発掘、紹介等」「調達する資金の額…18,391百万円」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日2022年8月15日」「払込日2022年9月6日（予定）」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡の際に当社の承認が必要」「長期間保有する意思を有している」「当社のコール・オプション」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込金額の総額18,391百万円」「希薄化率は94.0％」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年9月6日（予定）」「2027年12月までに充当する予定」」）