# ＫＬａｂ（3656） 連結子会社（株式会社BLOCKSMITH＆Co.）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3656/disclosure/20240208529605
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-08
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3656

## 何が変わったか

KLabは、連結子会社BLOCKSMITHの株式60,000株をシックスセンツホールディングスに譲渡し、持株比率を75％から30％に下げる。これにより、BLOCKSMITHは連結子会社から持分法適用関連会社となる見込み。

## 会社が挙げた理由

暗号資産・ブロックチェーンゲームの普及には時間を要すると見込まれることや、当社の経営状況を踏まえ、機動的な事業投資と企業価値向上に向けて事業体制を見直したため。一方で、支配比率の減少によりBLOCKSMITHの機動的で柔軟な事業推進が可能になると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社シックスセンツホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社 BLOCKSMITH&Co.
- 対象会社の事業内容: ブロックチェーン技術または暗号資産、NFT を活用したプロダクトの開発および配信
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 14 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年４月１日
- 対象会社の売上高: 339 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲105 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲118 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 69 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 相手先との契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60,000 株（議決権の数：60,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"75％","revised_forecast":"30％","change":"45ポイント減","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年２月８日
- 契約締結日: 2024 年２月 9 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月 9 日
- 価額算定の方法: 公正なプロセスを経て双方協議の上で、適切な金額を算出して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: BLOCKSMITHは当社の連結の範囲から除外され、持分法適用関連会社に異動する見込み。当社は株主としてBLOCKSMITHのWeb3事業の展開を後押しする。商号変更、代表者、従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する当社連結子会社である株式会社 BLOCKSMITH＆Co.の株式を一部譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する BLOCKSMITH 株式の 100,000 株…のうち、60,000 株を譲渡いたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「BLOCKSMITH は当社連結子会社に該当しないこととなり、BLOCKSMITH は当社の連結の範囲から除外され持分法適用関連会社に異動する見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前…議決権所有割合：75％」および「譲渡後…議決権所有割合：30％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区六本木６ー１０－１六本木ヒルズ森タワー」、譲渡先所在地「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．異動する子会社の概要」および「４．譲渡の相手先の概要」に上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：75％」から「議決権所有割合：30％」へ変更、「連結の範囲から除外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「よって、2024 年 12 月期業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2024 年 12 月期業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、特別損益・のれんの記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期業績への影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社（株式会社 BLOCKSMITH＆Co.）の異動に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…株式を一部譲渡することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先との契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当該価額については、公正なプロセスを経て双方協議の上で、適切な金額を算出して決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額払込期日　2024 年２月 9 日」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「異動の方法　当社が保有する BLOCKSMITH 株式…60,000 株を譲渡いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による譲渡価額の調達方法の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社は、当社の取締役会長かつ対象会社の代表取締役が保有する企業」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態」および「2022 年 12 月期」「2023 年 12 月期」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「営業利益 ▲105 百万円」「当期純利益 ▲118 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブロックチェーン技術または暗号資産、NFT を活用したプロダクトの開発および配信」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社の経営状況に鑑み、機動的な事業投資の実施及び企業価値向上の実現に向けて当社グループにおける事業体制を見直した結果」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は株主として BLOCKSMITH における Web3 事業の展開を後押ししてまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国際的に法整備が進む中で規制強化の一途にある」および「一般的に普及するまでには一定の時間を要すると考えております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2024 年２月８日」「譲渡契約締結日 2024 年２月 9 日」「譲渡効力発生日 2024 年２月 9 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 60,000 株」「譲渡後の所有株式数 40,000 株」「譲渡効力発生日 2024 年２月 9 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「６．日程」には決議日、契約締結日、効力発生日、払込期日の記載があるが、許認可等の条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」および「公正なプロセスを経て双方協議の上で」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の譲渡方法、相手先、日程の記載に少数株主保護手続への言及なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は株主として BLOCKSMITH における Web3 事業の展開を後押ししてまいります。」」）