# メディカルネット（3645） AVision Co., Ltd.の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3645/disclosure/20240314553512
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-14
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3645

## 何が変わったか

メディカルネットは、AVision Co., Ltd.の発行済株式100％を、当社49％・連結子会社のNU-DENT Co., Ltd.51％の割合で取得し、AVision社を連結子会社にすることを決議しました。契約締結と株式取得の実行は2024年3月19日の予定です。

## 会社が挙げた理由

AVision社のIT技術を活用してタイの歯科クリニックのIT化を進めるとともに、NU-DENT社の歯科商社事業のDX化を推進し、タイでの事業領域を拡大するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: AMBS Co., Ltd.、Siriporn Phipatpongpan、Suchai Yenruedee、Kanokporn Pattanichanon、Thitiphat Chunkampanart、Khanchai Phatanaphanchai、Achievable Co., Ltd.
- 対象会社の名称: AVision Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: タイにおける POS システム開発・導入・メンテナンス事業
- 対象会社の所在地: Bangkok, Thailand
- 対象会社の資本金: 10,000 千バーツ（41,300 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2004 年９月 15 日
- 対象会社の売上高: 2022 年 12 月期：113,867 千バーツ（470,273 千円）
- 対象会社の営業利益: 2022 年 12 月期：9,613 千バーツ（39,702 千円）
- 対象会社の当期純利益: 2022 年 12 月期：7,654 千バーツ（31,611 千円）
- 対象会社の純資産: 2022 年 12 月期：26,363 千バーツ（108,881 千円）
- 取得価額: 85,000 千バーツ（351,050 千円）
- 取得価額以外の費用: 取得関連費用（概算額）：6,000 千バーツ（24,780 千円）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100,000 株（議決権の数：100,000 個）。NU-DENT Co., Ltd. 51,000 株、当社49,000 株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"－％から100.0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今後の当社の業績及び連結業績に与える影響額は現在精査しております。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年３月 14 日
- 契約締結日: 2024 年３月 19 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月 19 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: AVision社は連結子会社となる。今後、AVision社の持つIT技術を活用し、タイの歯科クリニックのIT化を促進するとともに、NU-DENT社の歯科商社事業のDX化を推進する。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の株式の49％を当社が、51％を当社の連結子会社（孫会社）であるNU-DENT Co., Ltd.が取得」し、「AVision社は連結子会社となる」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「AVision Co., Ltd.の発行済株式」の取得と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数について「議決権所有割合：100.0％」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「－株（議決権所有割合：－％）」、異動後は「議決権所有割合：100.0％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「AVision社の所在地は「Phaya Thai District, Bangkok」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「AVision社の概要には所在地、事業内容、株主構成、財務情報等の記載がありますが、上場状況についての記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数」100,000株、「議決権所有割合：100.0％」、「取得価額」85,000千バーツと記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後の当社の業績及び連結業績に与える影響額は現在精査しております」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額と取得関連費用の記載はありますが、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023年7月18日公表分）及び前期連結実績」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「AVision Co., Ltd.の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「2024年3月14日開催の取締役会において…取得することを決議」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額」85,000千バーツ、「取得関連費用（概算額）」6,000千バーツと記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の金額は記載されていますが、DCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「AVision Co., Ltd.の普通株式85,000千バーツ」と記載されていますが、対価の種類についての記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」および取得前後の所有株式数が記載されていますが、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得の金額は記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「AMBS社について「記載する事項はございません。また、関連当事者にも該当しません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は2020年12月期9,252千バーツ、2021年12月期9,810千バーツ、2022年12月期7,654千バーツと記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タイにおける POS システム開発・導入・メンテナンス事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「AVision 社の持つ IT 技術を活用し、タイの歯科クリニックの IT 化を促進すると同時に、NU-DENT 社が持つ歯科商社事業の DX 化」を推進すると記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タイの歯科クリニックの IT 化を促進」し、「歯科商社事業の DX 化の構想を推し進める」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績及び連結業績に与える影響額は現在精査しております」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2024年３月14日」、契約締結日と株式譲渡実行日は「2024年３月19日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式数、相手先および日程が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「契約締結日」「株式譲渡実行日」は記載されていますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取締役会決議と取得価額の記載はありますが、価格の公正性を担保する手続の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の所有割合は100.0％と記載されていますが、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「AVision社は連結子会社となる」およびIT化・DX化の方針は記載されていますが、商号、代表者、従業員の処遇についての記載はありません。」）