# メディカルネット（3645） 株式会社ミルテルの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3645/disclosure/20231127594862
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-27
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3645

## 何が変わったか

当社は株式会社ミルテルの株式305,501株を取得し、議決権所有割合を2.6％から59.0％へ引き上げて子会社化する。株式譲渡の実行日は2024年1月5日（予定）。

## 会社が挙げた理由

当社グループのミッション推進の一環として、当社の歯科医院の顧客基盤を用いてミルテルの検査ソリューションを社会に浸透させ、口腔から病気を未然に防ぎ、人々の健康寿命を延ばすため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 加藤 俊也、田原 栄俊、友上 直樹、田原 栄治、田原 佳乃子
- 対象会社の名称: 株式会社ミルテル
- 対象会社の事業内容: 受託臨床検査事業
- 対象会社の所在地: 広島県広島市南区
- 対象会社の資本金: 9,500万円
- 対象会社の設立年月日: 2012年９月３日
- 対象会社の売上高: 727,514千円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: 177,384千円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 168,528千円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: 287,212千円（2022年12月期）
- 取得価額: 相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 305,501株（議決権の数：305,501個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"2.6%","revised_forecast":"59.0%","change":"+56.4ポイント（計算）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年５月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年11月27日
- 契約締結日: 2023年11月27日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024年１月５日を取得日として当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ミルテルの株式を取得し、子会社化する」」「議決権所有割合：59.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ミルテルの株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「株式会社ミルテルは2024年１月５日を取得日として当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：2.6％」、異動後「議決権所有割合：59.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「広島県広島市南区出汐一丁目２番10号」、相手方住所「東京都三鷹市」「広島県広島市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数305,501株」「議決権所有割合：59.0％」「連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年５月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月27日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数305,501株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」に「氏名　加藤俊也」「田原栄俊」「友上直樹」「田原栄治」「田原佳乃子」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載する事項はございません。また、関連当事者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として「2020年12月期」「2021年12月期」「2022年12月期」の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△298,987千円」「△273,267千円」「177,384千円」、当期純利益「△399,760千円」「△264,772千円」「168,528千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スキャンテスト乳がん」「テロメアテスト」「医療機関への受託臨床検査サービス等を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社の強みである歯科医院の顧客基盤を用いてミルテルのソリューションを社会に浸透させ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「歯科医院の顧客基盤を用いてミルテルのソリューションを社会に浸透させ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議「2023年11月27日」、契約締結日「2023年11月27日」、株式譲渡実行日「2024年１月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非公開」、実行日は「2024年１月５日（予定）」と記載され、「未定」とは記載されていない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年11月27日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社ミルテルは2024年１月５日を取得日として当社の連結子会社となる予定」」）