# パピレス（3641） 資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3641/disclosure/20230427554230
種別: 業務提携
開示日: 2023-04-27
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3641

## 何が変わったか

セガサミーホールディングスと資本業務提携契約を結び、両社で合弁会社を設立してWebtoonやオリジナルコンテンツを制作する。これに伴い、同社に自己株式90万株を8億4,870万円で処分する。

## 会社が挙げた理由

セガサミーホールディングスの知的財産権、ゲーム開発・映像制作・商品開発の能力と、当社の電子書籍プラットフォーム運営、取次、販売マーケティング、Webtoon制作のノウハウを組み合わせ、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産の規模とスピードを高め、事業を発展させるため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: セガサミーホールディングス株式会社
- 提携先の事業内容: 総合エンターテインメント企業グループの持株会社として、グループの経営管理及びそれに附帯する業務
- 提携先の所在地: 東京都品川区
- 提携先の資本金: 29,953 百万円（2022 年 3 月 31 日現在）
- 提携先の売上高: 320,949 百万円（2022 年 3 月期）
- 提携先の営業利益: 32,042 百万円（2022 年 3 月期）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: セガサミーホールディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲーム開発や映像制作、商品開発等のケイパビリティと株式会社パピレスの保有する国内及び海外での自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売に関するマーケティングノウハウ並びに Webtoon の制作ノウハウを組み合わせ、共同で合弁会社を設立し、Webtoon の制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。、セガサミーホールディングス株式会社と株式会社パピレスが共同で設立する合弁会社は、① Webtoon コンテンツ及びサービスの開発に関する業務、②オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業務を実施する。、株式会社パピレスは、自己株式の処分の方式により、株式会社パピレスの普通株式 900,000 株（以下、「本株式」という。）を処分するとともに、セガサミーホールディングス株式会社は、その処分される本株式全部を引き受けるものとする。
- 取得株式数: 当社普通株式 900,000 株、発行済株式総数に対する割合 8.72％
- 取得価額: 処分総額 848,700,000 円（１株につき金 943 円）
- 持株比率: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"8.79％","change":"新規取得","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: 名称・所在地・事業内容・出資金・出資比率は not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: 2023 年 5 月 15 日から5年間継続保有する旨の記載はあるが、資本業務提携契約の契約期間・自動更新の定めは not_disclosed
- 提携による数値目標: not_disclosed
- 株式の保有方針: 中長期的に保有する意志を有しており、本株式を2023年5月15日から5年間は継続的に保有する。払込期日から2年以内に全部又は一部を譲渡した場合の報告等について確約書を取得する予定。
- 取締役会決議日: 2023年4月27日
- 契約締結日: 2023年4月27日
- 提携開始日: 2023年5月15日
- 株式取得日・払込期日: 2023年5月15日
- 業績への影響: オリジナルコンテンツの増産への投資が拡大し、コンテンツ制作費用が増加する見込み。また、オリジナルコンテンツの増産により、売上規模を拡大していく計画。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"処分前：天谷 幹夫 36.69％、インフォコム株式会社 11.41％、日本出版販売株式会社 5.78％","revised_forecast":"処分後：天谷 幹夫 33.47％、インフォコム株式会社 10.41％、セガサミーホールディングス株式会社 8.79％","change":"セガサミーホールディングス株式会社が新たに大株主となり、日本出版販売株式会社は5.78％から5.27％へ低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「資本業務提携契約の締結」および「第三者割当による自己株式の処分」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「セガサミーホールディングス株式会社は、その処分される本株式全部を引き受けるものとする。」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「処分後」セガサミーホールディングス株式会社「8.79％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１株につき金 943 円」「処分総額 848,700,000 円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当後の大株主及び持株比率」処分後「セガサミーホールディングス株式会社 8.79％」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「① Webtoon コンテンツ及びサービスの開発に関する業務、②オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業務」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: 共同開発（原文: 「「Webtoon の制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「共同で合弁会社を設立」および「Webtoon コンテンツ及びサービスの開発」「オリジナルコンテンツの制作及び増産」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 財務への言及なし（原文: 「事業の競合・重複に関する記載は確認できない。」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セガサミーホールディングス株式会社より…次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を行っていきたい旨の提案があり」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」連結売上高・連結営業利益等」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 狙う市場が海外（原文: 「「グローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 方向のみ（原文: 「「売上規模を拡大していく計画です。」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「（１）本資本業提携の内容 ⅰ．」「ⅱ．」「ⅲ．」および「普通株式 900,000 株」「8.72％」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 27 日」「契約締結日 2023 年４月 27 日」「事業開始日 2023 年５月 15 日」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年５月 15 日から５年間は、継続的に保有する」および「払込期日から２年以内に…譲渡した場合」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「オリジナルコンテンツの増産への投資が拡大し、コンテンツ制作費用が増加する見込み」「売上規模を拡大していく計画」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「処分総額 848,700,000 円」「希薄化の規模…8.72％」「共同で合弁会社を設立」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「900,000 株」「１株につき金 943 円」「2023 年５月 15 日」」）