# パピレス（3641） 合弁会社（子会社）設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3641/disclosure/20230426552943
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-27
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/3641

## 何が変わったか

株式会社パピレスは、セガサミーホールディングス株式会社と共同で、Webtoonコンテンツやオリジナルコンテンツを開発・制作する合弁会社を設立する。新会社はパピレスが60.0％を出資する子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

両社の電子書籍、アニメ、ゲームに関する人材・知財・ノウハウを組み合わせ、次世代コンテンツの開発とオリジナルコンテンツの増産を進めるため。従来の独自施策に比べて規模を拡大し、達成のスピード感を高めることも目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社（子会社）設立
- 相手方の名称: セガサミーホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: ＪａｄｅＣｏｍｉＸ株式会社
- 対象会社の事業内容: ⅰ．Webtoon コンテンツ及びサービスの開発
ⅱ．オリジナルコンテンツの制作
- 対象会社の所在地: 東京都品川区西品川一丁目１－１
- 対象会社の資本金: 75 百万円（資本準備金 75 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2023 年５月予定
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_applicable（設立前）","revised_forecast":"株式会社パピレス 60.0％、セガサミーホールディングス株式会社 40.0％","change":"新設に伴い株主構成を設定","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が、当社の当期（2024 年３月期）連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 27 日
- 契約締結日: 2023 年４月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月予定（設立日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長は福井智樹。株式会社パピレスの取締役３名及び監査役１名が、当該会社の取締役及び監査役を兼務予定。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「株式会社セガサミーホールディングスと株主間契約（合弁契約）を締結し、合弁会社（子会社）を設立することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「Webtoon コンテンツ及びサービスの開発とオリジナルコンテンツの制作を共同で行うための合弁会社を設立します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「株式会社パピレス 60.0％」「合弁会社（子会社）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株主構成 株式会社パピレス 60.0％、セガサミーホールディングス株式会社 40.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都品川区西品川一丁目１－１」「所在地 東京都品川区西品川１－１－１住友不動産大崎ガーデンタワー」「国内のみでなく国外も視野に入れて」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止、上場維持または上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が、当社の当期（2024 年３月期）連結業績に与える影響は軽微であると考えております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期（2024 年３月期）連結業績に与える影響は軽微であると考えております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期（2024 年３月期）連結業績に与える影響は軽微であると考えております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…合弁会社（子会社）を設立することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額・買付価格を示す記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、第三者算定機関などに関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株主構成 株式会社パピレス 60.0％、セガサミーホールディングス株式会社 40.0％」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の「連結純資産」「連結売上高」「連結営業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 13,775、1,274、37,027」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Webtoon コンテンツ及びサービスの開発」「オリジナルコンテンツの制作」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるためには、セガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Webtoon コンテンツ及びサービスの開発とオリジナルコンテンツの制作を共同で行う」「上場会社の取締役３名及び監査役１名が、当該会社の取締役及び監査役を兼務予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 27 日」「契約締結日 2023 年４月 27 日」「設立日 2023 年５月予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「設立予定日 2023 年５月予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…設立することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 福井 智樹」「上場会社の取締役３名及び監査役１名が、当該会社の取締役及び監査役を兼務予定」」）