# ＧＭＯペパボ（3633） 単独株式移転による持株会社体制への移行および持株会社によるGMOメイクショップ株式会社の完全子会社化に向けた協議開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3633/disclosure/20261113579127
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-13
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3633

## 何が変わったか

GMOペパボは、単独株式移転で「GMO AI コマースホールディングス株式会社」を設立し、2027年4月1日（予定）に持株会社体制へ移行することを決議しました。また、同持株会社がGMOメイクショップを完全子会社化する株式交換について、関係会社との協議を開始しましたが、対価・交換比率・実施時期などの条件は未定です。

## 会社が挙げた理由

生成AIの普及など事業環境の変化に対応し、経営戦略機能と事業執行機能を分離して経営資源の配分を機動化するためです。加えて、GMOメイクショップとの事業を結集し、個人から大規模事業者までを支援するECプラットフォームグループの創出、AI活用、営業・マーケティングやシステム基盤の共通化などのシナジー実現を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式移転／本株式交換（本統合）
- 相手方の名称: GMO インターネットグループ株式会社、GMO メイクショップ株式会社
- 対象会社の名称: GMO メイクショップ株式会社
- 対象会社の事業内容: ネットショップ支援（EC プラットフォーム）「makeshop byGMO」の提供等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年９月 22 日
- 対象会社の売上高: 5,216 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 561 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 352 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 2,802 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 現時点で未定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 持株会社の普通株式もしくは議決権を有しないＡ種種類株式、またはその双方を想定。割合・内容は未定
- 合併比率・株式交換比率: 本株式移転の比率はGMOペパボ株式会社1株：GMO AI コマースホールディングス株式会社1株。本統合の株式交換比率および存続会社・完全親会社側の割当内容は現時点で未定。GMO AI コマースホールディングス株式会社が株式交換完全親会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 40,800 株（GMO メイクショップ株式会社の発行済株式の全部、予定）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"GMO インターネットグループ株式会社99.00%、その他1.00%（GMO メイクショップ株式会社の大株主）","revised_forecast":"GMO メイクショップ株式会社株式の全部を持株会社が取得する予定（完全子会社化。数値割合の明記なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 本株式移転ではのれんは発生しない見込み。本統合については会計処理を条件決定後に決定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式移転の当社連結企業集団の連結業績への影響は軽微である見込み。本統合の業績影響を含め、今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2026 年 11 月 13 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本株式移転は2027 年４月１日（予定）。本統合の実施時期は現時点で未定
- 価額算定の方法: 本株式移転は第三者算定機関による株式移転比率の算定を行っていない。本統合は、条件決定前にGMO インターネットグループから独立した第三者算定機関による株式価値の算定を行う予定（必要に応じてフェアネス・オピニオンの取得を含む）
- 第三者算定機関: not_disclosed（G-FAS 株式会社はフィナンシャル・アドバイザーとして記載）
- 特別委員会: 設置あり。2026年9月24日、当社およびGMOインターネットグループ等から独立した独立社外取締役（監査等委員）3名、宍戸一樹氏・雨宮雄一氏・山内真理氏で構成。本統合の条件決定前に、同一委員で構成する持株会社特別委員会を設置予定
- 実行の前提条件: 本株式移転は、2027年1月19日（予定）の当社臨時株主総会での株式移転計画承認および所要の手続の完了が前提。本統合は、株式交換契約の締結、持株会社の株主総会の承認その他所要の手続が前提
- 取得後の経営体制: 持株会社の商号はGMO AI コマースホールディングス株式会社（予定）、代表取締役社長は佐藤健太郎氏（予定）。既存事業は持株会社傘下で継続運営する予定。GMOメイクショップの代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式移転完全子会社、新たに設立する持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転」および「持株会社を株式交換完全親会社、GMO メイクショップを株式交換完全子会社とする本株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「GMO メイクショップは GMO インターネットグループの子会社」および「当該会社は、当社の親会社の子会社（兄弟会社）であり、当社の関連当事者に該当します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となる」および「GMO メイクショップを持株会社の完全子会社とすることを予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 40,800 株」および「GMO インターネットグループ株式会社 99.00％ その他 1.00%」、「GMO メイクショップ株式の全部を持株会社が取得することを予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「GMOペパボ、GMOインターネットグループ、GMOメイクショップの所在地はいずれも東京都渋谷区」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となるため、東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止（2027 年３月 30 日（予定））」および「持株会社の普通株式については、東京証券取引所スタンダード市場へ上場（テクニカル上場）を申請」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「持株会社体制へ移行」および「国内を代表する EC プラットフォームグループの創出に向けた、その第一歩」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式移転は…連結業績に与える影響は軽微である見込み」および「本統合が当社連結企業集団の業績に与える影響を含め、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式移転は、企業結合に関する会計基準における『共通支配下の取引等』に該当し、のれんは発生しない見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…移行することを決議」および「本統合に向けて…協議を開始することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本株式交換の対価の種類…内容および割当ての内容（株式交換比率）…については現時点で未定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「GMO インターネットグループから独立した第三者算定機関による株式価値の算定…を、本統合の条件の決定に先立ち行うこと」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換の対価としては、持株会社の普通株式もしくは議決権を有しない種類株式…またはその双方を交付することを想定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本統合の対価…割当ての内容（株式交換比率）…については現時点で未定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「当社親会社 GMO インターネットグループ株式会社（コード番号 9449 東証プライム）」および「GMO メイクショップは GMO インターネットグループの子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社は、当社の親会社の子会社（兄弟会社）であり、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績および財政状態」として2023年12月期、2024年12月期、2025年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は751百万円、803百万円、561百万円、当期純利益は453百万円、565百万円、352百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「EC 構築プラットフォーム『makeshop byGMO』を中堅・大規模事業者向けに提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「個人から大規模事業者までのあらゆる事業者の商取引を一気通貫で支援する国内を代表する EC プラットフォームグループを創出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI 活用による商品・機能開発、営業・マーケティングおよびシステム基盤の共通化、物流等の周辺領域との連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の協議・検討の結果によっては、本統合の形態又は内容が変更となる場合や、本統合を実施しないという結論に至る可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本統合の具体的な内容および時期につきましては決定次第お知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「対価の種類…内容および割当ての内容（株式交換比率）、Ａ種種類株式の内容、実施時期その他の条件については現時点で未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2027 年１月 19 日開催予定の当社臨時株主総会において本株式移転計画の承認が得られること、および所要の手続が完了することを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「合計３名から構成される特別委員会」を設置、および「持株会社特別委員会を設置し…答申書を取得する予定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「当社取締役会長 熊谷 正寿は、本日の当社取締役会における本統合に関する審議および決議に参加しておらず、今後も…参加しない予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社の商号は『GMO AI コマースホールディングス株式会社』とする予定」、「代表取締役社長 佐藤 健太郎」および「既存の各事業は継続」」）