# グリーホールディングス（3632） （開示事項の経過）持株会社体制への移行に向けた会社分割、分割準備会社の設立並びに定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3632/disclosure/20240920586925
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-20
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3632

## 何が変わったか

持株会社体制への移行に向け、グリー株式会社が100％子会社の株式会社グリーへGREE Platform事業などの一部を吸収分割し、当社は「グリーホールディングス株式会社」へ商号変更する予定です。今回、分割契約を締結しました。

## 会社が挙げた理由

持株会社体制に移行することで、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社グリー
- 対象会社の名称: 株式会社グリー
- 対象会社の事業内容: GREE Platform 事業、ソフトウェアおよびシステム等の開発事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年８月 21 日
- 対象会社の売上高: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の営業利益: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の当期純利益: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の純資産: １百万円（2024 年８月 21 日設立時点）
- 取得価額: 本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年８月 22 日
- 契約締結日: 2024 年９月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024 年９月 27 日開催予定の定時株主総会における定款変更議案の承認可決及び本吸収分割の効力発生が、本定款変更の条件とされている。なお、本吸収分割自体は簡易分割・略式分割に該当し、両社の株主総会による承認を得ずに行う。
- 取得後の経営体制: 当社は2025 年１月１日付で「グリーホールディングス株式会社」へ商号変更予定。代表者は定時株主総会及び取締役会の決議により決定予定。株式会社グリーの代表者は藤本 真樹、資本金は１百万円。株式会社グリーは効力発生日以降、承継した事業を行う予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「本吸収分割は、当社を吸収分割会社、㈱グリーを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社が 100％出資の子会社に対して一部事業を承継させる吸収分割」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「承継会社は、当社による 100%出資の子会社として 2024 年８月 21 日に設立」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「グリー株式会社 東京都港区六本木六丁目11番1号／株式会社グリー 東京都港区六本木六丁目11番1号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「（コード番号：3632 東証プライム）」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「売上高 8,115 百万円」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2024 年８月 22 日付開示でお知らせしたとおり…本日、㈱グリーとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社による 100%出資の子会社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「承継会社は、当社による 100%出資の子会社として 2024 年８月 21 日に設立」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「承継会社…その設立時における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「GREE Platform 事業、ソフトウェアおよびシステム等の開発事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「㈱グリーは、本吸収分割の効力発生日以降は、本吸収分割により承継した事業を行う予定」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本定款変更は…本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件として実施する予定」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本吸収分割契約締結日 2024 年９月 20 日（本日）／本吸収分割効力発生日 2025 年１月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本吸収分割効力発生日 2025 年１月１日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本吸収分割実施及び本吸収分割契約承認に係る取締役会（当社） 2024 年８月 22 日」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「グリーホールディングス株式会社…商号変更予定／代表者…決定予定／㈱グリーは…承継した事業を行う予定」）