# グリーホールディングス（3632） 持株会社体制への移行に向けた会社分割（簡易吸収分割）、分割準備会社の設立並びに定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3632/disclosure/20240822575078
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-22
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3632

## 何が変わったか

グリー株式会社が、GREE Platform事業などを100％子会社の株式会社グリーへ会社分割で移し、持株会社体制へ移行する。これに伴い、グリー株式会社は「グリーホールディングス株式会社」へ商号変更し、事業目的も持株会社向けに変更する予定。

## 会社が挙げた理由

変化の速いインターネット業界で事業環境の変化が大規模かつ速い速度で進むと想定されるため、持株会社体制への移行により、グループの成長加速、事業拡大、強固な経営基盤の構築を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社グリー
- 対象会社の名称: 株式会社グリー（吸収分割承継会社）
- 対象会社の事業内容: GREE Platform 事業、ソフトウェアおよびシステム等の開発事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年８月 21 日
- 対象会社の売上高: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の営業利益: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の当期純利益: －（2024 年８月 21 日設立時点）
- 対象会社の純資産: １百万円（2024 年８月 21 日設立時点）
- 取得価額: 本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年８月 22 日
- 契約締結日: 2024 年９月 20 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本定款変更は、2024 年９月 27 日開催予定の第 20 回定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件として実施する予定です。なお、本吸収分割は簡易分割・略式分割に該当し、両社の株主総会による承認を得ずに行います。
- 取得後の経営体制: 当社は2025年１月１日付で「グリーホールディングス株式会社」に商号変更し、事業内容をグループ会社の経営管理等とする予定。代表者は定時株主総会及び取締役会の決議により決定予定。株式会社グリーは承継した事業を行う予定で、効力発生日後の代表者及び資本金は現時点で未定。本店所在地及び決算期に変更予定はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社、㈱グリーを吸収分割承継会社とした吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が 100％出資する㈱グリーを設立」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「大株主及び持株比率として「グリー株式会社 100.00%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都港区六本木六丁目 11 番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に「コード番号：3632 東証プライム」とある一方、上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「持株会社体制に移行」及び「当社の商号をグリーホールディングス株式会社に商号変更」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益及びのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「連結業績に与える影響は軽微」とのみ記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式価値算定、比率算定、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が 100％出資する㈱グリー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社が 100％出資する㈱グリー」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「確定した事業年度が存在しないため…純資産、総資産及び 1 株当たり純資産のみを記載」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「承継会社の売上高、営業利益、当期純利益はいずれも「－」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GREE Platform 事業、ソフトウェアおよびシステム等の開発事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「㈱グリーは、本吸収分割の効力発生日以降は、本吸収分割により承継した事業を行う予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継させる権利義務の詳細は引き続き精査中」及び「本定時株主総会…の議案が承認可決されること…を条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割契約締結日 2024 年９月 20 日（予定）」「本吸収分割効力発生日 2025 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「㈱グリーについての本吸収分割の効力発生日後の代表者及び資本金が現時点で未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会…において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グリーホールディングス株式会社」への商号変更、「グループ会社の経営管理等」、及び「承継した事業を行う予定」」）