# グリーホールディングス（3632） 会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社へのFanbeats事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3632/disclosure/20211220556895
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-21
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3632

## 何が変わったか

グリー株式会社は、ゲーム事業のFanbeats事業を、2022年7月1日付で完全子会社のグリーエンターテインメント株式会社へ簡易吸収分割により移管します。株式や金銭の交付はなく、連結業績への影響は軽微と見込まれています。

## 会社が挙げた理由

Fanbeats事業をグリーエンターテインメント株式会社へ承継させることで、より機動的な組織体制をつくり、事業拡大を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: グリーエンターテインメント株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed（会社ではなくFanbeats事業が分割対象）
- 対象会社の事業内容: Fanbeats 事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed（分割対象は事業）／東京都港区六本木６-10-１（承継会社）
- 対象会社の資本金: not_disclosed（分割対象は事業）／310 百万円（承継会社）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed（分割対象は事業）／2015 年 10 月 15 日（承継会社）
- 対象会社の売上高: 0百万円（2021年６月期、分割対象事業）／2,417 百万円（2021年６月期、承継会社・単体）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（分割対象事業）／243 百万円（2021年６月期、承継会社・単体）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（分割対象事業）／180 百万円（2021年６月期、承継会社・単体）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（分割対象事業）／△60 百万円（2021年６月期、承継会社・単体）
- 取得価額: 本会社分割による株式割当て、その他の金銭等の交付はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本会社分割による株式割当て、その他の金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（会社分割のため比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2021年７月１日現在、承継会社の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでいます。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 21 日
- 契約締結日: 2022 年５月 10 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会による承認を経ずに行う（当社は簡易吸収分割、承継会社は略式吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金の額及び決算期の変更はありません。承継会社の取引後の経営体制・従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「吸収分割（以下、「本会社分割」）により当社の完全子会社であるグリーエンターテインメント株式会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるグリーエンターテインメント株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社であるグリーエンターテインメント株式会社」および「グリー株式会社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区六本木６-10-１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には名称、所在地、代表者、事業内容等の記載がありますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高　０百万円」および「分割する資産及び負債はありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでいます。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでいます。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載のみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年12月21日開催の取締役会において、2022年７月１日付で…承継させることを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式割当て、その他の金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割による株式割当て、その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式割当て、その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割に係る割当てについて「株式割当て…はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割について「その他の金銭等の交付はありません。」と記載されていますが、資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるグリーエンターテインメント株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「グリー株式会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期　2021年６月期（単体）」および「売上高 2,417 百万円」「営業利益 243 百万円」「純資産 △60 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 243 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 180 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ファンコミュニティ・プラットフォーム『Fanbeats』」「クリエイターの持続可能なマーケティング活動を支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更に機動的な組織体制をつくり事業拡大を加速してまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「更に機動的な組織体制をつくり事業拡大を加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結日 2022年５月10日（予定）」「吸収分割実施予定日（効力発生日） 2022年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「Fanbeats 事業」「当社を分割会社とし、グリーエンターテインメント株式会社を…承継会社とする吸収分割」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも株主総会による承認を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年12月21日開催の取締役会において…承継させることを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「いずれも株主総会による承認を経ずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金の額及び決算期の変更はありません。」」）