# ワールド（3612） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社ナルミヤ・インターナショナル）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20250714514136
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-07-15
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

ワールドとナルミヤは、ナルミヤをワールドの完全子会社にする株式交換を決定し、ナルミヤ株主にナルミヤ株式1株当たりワールド株式0.58株を交付する予定です。効力発生日は2025年10月1日で、ナルミヤ株式は同年9月29日に上場廃止となる予定です。

## 会社が挙げた理由

ワールドは、少数株主との利益相反や独立性確保のための制約をなくし、長期的な視点でグループ全体の企業価値拡大に向けた投資、保有資産の活用、コスト削減による経営効率化が可能になると説明しています。ナルミヤの特別委員会は、完全子会社化の目的が合理的で、企業価値向上に資すると判断しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: ワールドを株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: ワールド及びナルミヤの取締役会
- 決定日: 2025年7月3日（取締役会決議・株式交換契約締結日）
- 実施日: 2025年10月1日（予定、株式交換の効力発生日）
- 対象期間: 2025年10月1日以後（ナルミヤはワールドの完全子会社となる）
- 金額: 処分価額の総額：ナルミヤ38,067,260円、ワールド81,790,720円；剰余金の配当総額：ナルミヤ520,338,524円、ワールド1,465,025,351円
- 数量・規模: 株式交換比率：ナルミヤ普通株式1株に対してワールド普通株式0.58株；ワールド株式交付予定数2,467,668株；ナルミヤ株式上場廃止予定日2025年9月29日（最終売買日2025年9月26日）
- 業績への影響: 本株式交換による業績への影響額は記載されていない
- 理由: 少数株主との利益相反や独立性確保のための制約を排除し、ワールドグループ全体の規模を活かした企業価値拡大に資する投資、資産の総合的活用、コスト削減による経営効率化を可能にするため。ナルミヤの特別委員会は、企業価値の向上に資すると判断している
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第799条第1項、会社法第192条第1項、会社法第234条、会社計算規則第39条、金融商品取引法第36条第2項、金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4、金融商品取引法施行令第2条の12第1号
- 関連する過去の開示: 2025年4月11日開催のナルミヤ取締役会（特別委員会設置）；2025年4月4日意向表明書受領；2024年11月19日ナルミヤ取締役会（自己株式処分決議）；2025年5月27日ワールド取締役会（自己株式処分決議）
- 今後の予定: 2025年9月26日を最終売買日として、2025年9月29日にナルミヤ株式を上場廃止し、2025年10月1日に株式交換を効力発生させる予定。効力発生日が変更された場合、上場廃止日も変更予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ワールドを株式交換完全親会社とし、ナルミヤを株式交換完全子会社」「ワールドの普通株式：2,467,668株（予定）」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 記載なし（原文: 「業績への影響額や業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「ナルミヤを株式交換完全子会社」「ワールドの普通株式：2,467,668株（予定）」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換により増加するワールドの資本金及び準備金の額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「ナルミヤの株主の皆様に対して…ワールド株式を割当交付する予定」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年10月1日を効力発生日」「割当比率…0.58」「2,467,668株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「0.58株」「2,467,668株」「59.77％」「2025年9月29日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」「独立監査人の監査報告書」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「両社が株式会社東京証券取引所に上場」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年10月1日を効力発生日」「2025年9月29日に上場廃止（最終売買日は2025年9月26日）」「2,467,668株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2025年4月4日に、ワールドより意向表明書を受領」「2025年4月11日開催の取締役会の決議」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2025年7月3日開催の取締役会において…決議し、同日付で本株式交換契約を締結」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年10月1日」「2025年9月29日」「2025年9月26日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「両社は2025年7月3日開催の取締役会決議に基づき…決定しました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施いたします」「2025年10月1日（予定）」「変更されることがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…合意により変更されることがあります」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「ナルミヤを…完全子会社」「ワールドグループ全体の規模を活かした企業価値拡大」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「ナルミヤはワールドの完全子会社」「ナルミヤ株式は…上場廃止」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年10月1日を効力発生日として」「本株式交換後も…経営理念を維持する方針」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交換契約の内容」「割当ての内容の根拠等」「公正性を担保するための措置」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「企業価値の向上に資する」「コスト削減による経営の効率化が可能」」）