# ワールド（3612） 株式会社ワールドによる株式会社ナルミヤ・インターナショナルの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20250702506700
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-03
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

株式会社ワールドが、既に連結子会社である株式会社ナルミヤ・インターナショナルを株式交換で完全子会社化する契約を締結しました。ナルミヤの少数株主には、ナルミヤ株式1株につきワールド株式0.58株を交付し、ナルミヤ株式は上場廃止となる予定です。

## 会社が挙げた理由

完全子会社化によって、少数株主との利益相反や独立性確保の制約をなくし、ワールドグループの資金・経営資源・ノウハウを活用した成長投資、顧客基盤やシステム・人材の共有、事業・コーポレート機能の統合、コスト削減と経営効率化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ワールド
- 対象会社の名称: 株式会社ナルミヤ・インターナショナル
- 対象会社の事業内容: ベビー・子ども服の企画販売事業、オリジナル、ライセンスブランドの展開による、子ども服及び、関連製品の製造加工販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 255.099 百万円（2025年2月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2016年６月８日
- 対象会社の売上高: 39,153 百万円（2025年２月期）
- 対象会社の営業利益: 1,861 百万円（2025年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,404 百万円（2025年２月期）
- 対象会社の純資産: 7,028 百万円（2025年２月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（ナルミヤ株式1株に対してワールド普通株式0.58株を交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.58。ワールドが株式交換完全親会社、ナルミヤが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,949,478株相当（発行済株式総数10,122,830株から自己株式305,122株とワールド所有5,868,230株を控除した計算値）。議決権の数はnot_disclosed。交換により交付するワールド普通株式は2,467,668株（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"59.77%","revised_forecast":"100%","change":"+40.23ポイント（計算値）","change_rate":"+67.30%（計算値）","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金取得資金の調達方法に関する記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点で確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2025年７月３日
- 契約締結日: 2025年７月３日
- 実行日・効力発生日: 2025年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、市場株価平均法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。ナルミヤとワールドに利害関係を有しない社外取締役3名（鈴木功二氏、小宮山榮氏（公認会計士）、柳澤美佳氏（弁護士））で構成
- 実行の前提条件: ナルミヤの2025年８月28日開催予定の臨時株主総会で株式交換契約の承認を受けること。ワールドは会社法上の簡易株式交換により株主総会の承認を必要としない
- 取得後の経営体制: ワールドの商号・代表者は株式会社ワールド、代表取締役社長執行役員は鈴木信輝。ナルミヤは本株式交換後も基本的には現在の経営体制を維持することを前提とし、最適な経営体制は実施後にワールドとナルミヤ経営陣で協議する。ナルミヤの経営理念は維持する方針。従業員についての具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「ワールドを株式交換完全親会社とし、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ワールドによるナルミヤの完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換後はワールドの完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ワールドは、ナルミヤ株式5,868,230株…59.77％を所有」／「ナルミヤはワールドの完全子会社となります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ワールド」「株式会社ナルミヤ・インターナショナル」／所在地「兵庫県神戸市中央区」「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「ナルミヤ株式は…2025年９月29日に上場廃止…となる予定です」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ワールドは…59.77％を所有」／「完全子会社化を通じて…事業への投資の実行…コスト削減による経営の効率化が可能」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換がワールドに与える影響等については、現時点で確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催された両社の取締役会決議により…行うことを決定し、本日…株式交換契約…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価としてワールドの普通株式…がナルミヤの少数株主の皆様に交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ナルミヤ株式１株に対して、ワールド株式0.58株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率…ワールド1、ナルミヤ0.58」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「ナルミヤはワールドの子会社」／「ワールドの連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ナルミヤはワールドの子会社であり、ナルミヤとワールドは相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「ナルミヤ（2023年２月期、2024年２月期、2025年２月期）」の表に「純資産」「売上高」「営業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「1,705、2,106、1,861」百万円、親会社株主に帰属する当期純利益「831、1,217、1,404」百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ベビー・子ども服の企画販売事業、オリジナル、ライセンスブランドの展開による、子ども服及び、関連製品の製造加工販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業及び資産の集約・梃入れ」／「コーポレート機能の統合や人材配置の最適化」／「コスト削減による経営の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客基盤の共有によるEコマース事業の収益拡大」／「コーポレート機能の統合や人材配置の最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「仕入価格や物流費、人件費などのコスト上昇」／「ナルミヤの企業風土・経営理念の喪失…ナルミヤ従業員への影響等について懸念」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年７月３日」／「2025年８月28日開催予定」／「2025年10月１日を効力発生日として行う予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換比率…ワールド株式0.58株」／「2025年10月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ナルミヤにおいては、2025年８月28日開催予定の臨時株主総会…において本株式交換契約の承認を受けた上で」／「ワールド…株主総会の決議による承認を受けずに」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名により構成される特別委員会…を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「中林恵一氏を…本株式交換に関する取締役会の審議及び決議には参加させておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後も基本的には現在のナルミヤの経営体制を維持することを前提」／「ワールドはナルミヤが重視する経営理念を維持する方針」」）