# ワールド（3612） 当社持分法適用関連会社（株式会社Ｗ＆Ｄインベストメントデザイン）による株式会社ライトオン株式（証券コード7445）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20241202533049
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-02
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

既に公表していたライトオン株式の公開買付けについて、前提条件の充足を確認し、2024年12月3日から開始することを決定した。公開買付価格や買付予定数などの条件に変更はなく、成立後もライトオンの上場を維持する方針である。

## 会社が挙げた理由

ライトオンの資金繰りが厳しく、単独での事業継続が困難となる可能性があるため、ワールドグループとDBJの事業再生・金融ノウハウを活用し、構造改革、財務基盤の改善、収益力向上を進める。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 藤原政博氏、有限会社藤原興産、藤原祐介氏、藤原英子氏
- 対象会社の名称: 株式会社ライトオン
- 対象会社の事業内容: ジーンズセレクトショップの運営事業を主たる業務としている
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 388億円（2024年8月期・実績）
- 対象会社の営業利益: ▲50億円（2024年8月期・実績）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 3.15億円（2024年8月期）
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は1株当たり110円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり110円
- 買付予定数の下限: 18,427,676株
- 公開買付期間: 2024年12月3日開始。終了日はnot_disclosed
- 取得株式数: 18,427,676株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"51.93%（最大52.96%）","change":"51.93ポイント増（最大52.96ポイント増）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 公開買付け成立後、決済開始日の前営業日までに、ワールドインベストメントネットワーク及びDBJが公開買付者の種類株式を50：50で引き受ける増資により、買付資金及び付随費用等全額を調達する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 構造改革に伴う引当金や減損損失等を計上。金額及び計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 対象者の財務基盤・収益力の改善を見込む一方、2025年8月期は営業利益▲15億円、当期純利益▲18億円の業績予想。取引自体の業績影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年12月2日
- 契約締結日: 2024年10月8日（本応募契約・本覚書）
- 実行日・効力発生日: 2024年12月3日（公開買付け開始予定）
- 価額算定の方法: 株式価値算定書に基づく算定。算定手法の詳細はnot_disclosed
- 第三者算定機関: 株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名の計3名
- 実行の前提条件: 対象者取締役会の賛同決議、特別委員会の賛同的答申、法令・行政上の制限等の不存在、対象者による第三者割当増資の実行・払込み完了、契約上の義務履行、未公表重要事実の不存在、重大な悪影響事由の不存在等。独占禁止法上の手続・待機期間の完了は放棄前提条件として放棄
- 取得後の経営体制: 上場を維持しつつ公開買付者らが経営の主導権を確保する。代表取締役1名を含む取締役2名及び監査役2名の派遣を想定し、従業員については担当業務変更・配置転換等を含む構造改革を行う方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者が対象者株式の51.93％を取得」「対象者を公開買付者の子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ワールド、DBJ及び公開買付者は、それぞれ、本日現在、対象者株式を所有しておりません」「対象者株式の51.93％を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場」「東京都港区北青山三丁目5番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本取引後も対象者の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の過半数を取得」「対象者を公開買付者の子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「対象者の業績や財務基盤の改善」「収益構造の劇的改善が期待」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「構造改革に伴う引当金や減損損失等」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年10月8日付プレスリリース」「本公開買付けを2024年12月3日に開始することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格である110円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「株式価値算定書」「本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格は110円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「種類株式を発行することにより、本公開買付けの買付資金及び付随費用等全額を調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社持分法適用関連会社」「ワールド及びDBJがそれぞれ直接又は間接に50.00％ずつ出資」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「藤原政博氏が対象者の支配株主」「藤原祐介氏は対象者の代表取締役社長」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高388億円」「営業利益▲50億円」「対象者の純資産は3.15億円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益の実績値は▲50億円」「営業利益▲15億円、当期純利益▲18億円の業績予想」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジーンズセレクトショップの運営事業を主たる業務としている」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「抜本的な構造改革」「重複したコストの削減」「仕入原価の低減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロジェクトチームの組成」「情報システム基盤の整備・統合」「商品物流網の整備・統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員の雇用継続について不透明感」「債務超過状態となることが見込まれ、上場廃止基準に抵触する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年12月3日に開始することを決定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「10月8日付公開買付者プレスリリースに記載した本公開買付けの内容及び条件からの変更はありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会において本第三者割当増資の議案の承認決議」「独占禁止法上の手続・待機期間の完了」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「特別委員会を設置」「フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利害関係を有しない取締役全員の賛成」「少数株主の利益を図り」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役2名及び監査役2名を補欠として選任」「従業員の担当業務変更や配置転換」」）