# ワールド（3612） 当社持分法適用関連会社による株式会社ライトオン株式（証券コード7445）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20241008594784
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-08
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

ワールドの持分法適用関連会社であるＷ＆Ｄインベストメントデザインが、ライトオンを子会社化するため、ライトオン株式への公開買付けを開始する予定を決定した。第三者割当増資後の創業家株主の応募を前提に、議決権の51.93％（最大52.96％）を1株110円で取得し、ライトオンの上場は維持する方針である。

## 会社が挙げた理由

ライトオン単独での事業継続が困難となる可能性がある中、ワールドグループの人材、商品企画・生産、物流、店舗運営、デジタルなどの経営資源と、DBJの金融ノウハウを活用して事業再生、財務基盤の強化、収益力の向上を図るため。短期間で構造改革を進めるには公開買付者が経営の主導権を確保する必要があるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 藤原政博氏、有限会社藤原興産、藤原祐介氏、藤原英子氏
- 対象会社の名称: 株式会社ライトオン
- 対象会社の事業内容: ジーンズセレクトショップの事業を主たる業務としている
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 388億円（2024年8月期、実績値）
- 対象会社の営業利益: ▲50億円（2024年8月期、実績値）
- 対象会社の当期純利益: ▲18億円（2025年8月期、業績予想）
- 対象会社の純資産: 3.15億円（2024年8月末時点）
- 取得価額: not_disclosed（本公開買付価格は1株110円だが、取得価額総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（専門家費用等の金額は記載なし）
- 対価の種類: 現金（本公開買付価格：普通株式1株につき110円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当する取引ではない）
- 公開買付価格: 普通株式1株につき110円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 18,427,676株（設定あり）
- 公開買付期間: 2024年12月上旬頃を目処に開始予定。終了日は未定で、詳細なスケジュールは決定次第公表
- 取得株式数: 18,427,676株（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"51.93％（最大52.96％）","change":"51.93ポイント増（最大52.96ポイント増）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本公開買付けの成立を条件として、ワールドインベストメントネットワーク及びDBJが公開買付者の種類株式をそれぞれ50：50の割合で引き受ける増資により、決済資金全額を調達する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（対象者の構造改革に伴う引当金・減損損失等への言及はあるが、本取引に係る特別損益の金額・計上四半期は記載なし）
- 業績への影響: 対象者の仕入原価の低減、コスト合理化、プライベートブランドの企画力強化等により収益構造の劇的改善が期待されるが、本取引による業績影響額は記載なし
- 取締役会決議日: 2024年10月8日
- 契約締結日: 2024年10月8日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2024年12月上旬頃を目処に開始予定。第三者割当増資の払込期日は2024年11月29日
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。対象者、応募合意株主及び公開買付者らから独立した社外取締役2名（中澤歩氏、多田斎氏）及び社外監査役1名（永井俊博氏）の計3名で構成
- 実行の前提条件: 対象者取締役会の全会一致の賛同決議及びその維持、特別委員会の賛同的答申、取引を制限・禁止する訴訟等の不存在、独占禁止法上の手続・待機期間の完了、藤原興産による第三者割当増資の引受け及び払込みの完了、各契約上の義務履行、重要な未公表事実の不存在、対象者の事業・財政状態等に重大な悪影響を与える事由の不存在等
- 取得後の経営体制: 対象者の上場を維持し、公開買付者らが指名する大峯伊索氏及び廣橋清司氏を取締役、上田千秋氏及び山下理夫氏を監査役として派遣することを想定。代表取締役1名を含む取締役2名及び監査役2名の派遣を予定。人員配置転換、本部組織再編、不採算店舗の固定費削減等を行い、従業員については一定期間現在の処遇を維持する想定だが、事業再生に必要な人事施策や人材活用は実施する方針。商号変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を子会社化することを目的として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者が対象者の議決権の51.93％を取得することを予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ワールド、DBJ及び公開買付者は、それぞれ、本日現在、対象者株式を所有しておりません」および「公開買付者が対象者の議決権の51.93％を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ライトオン（コード番号：7445、株式会社東京証券取引所スタンダード市場）」および公開買付者所在地「東京都港区北青山三丁目５番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「公開買付者は本取引後も対象者の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の子会社とすることを目的」および「本第三者割当増資後所有割合：51.93％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「収益構造の劇的改善が期待でき」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「構造改革に伴う引当金や減損損失等によって、対象者の純資産は3.15億円まで減少」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年8月期についても、営業利益▲15億、当期純利益▲18億の業績予想を公表している」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ライトオン株式（証券コード7445）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格である110円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「赤坂国際会計から2024年10月7日付で株式価値算定書を取得」および「本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本応募合意株主が応募する対象者株式に係る対価の支払い」および「本公開買付価格である110円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して『本取引』」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「種類株式を発行することにより、本公開買付けの決済資金全額を調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ライトオン（コード番号：7445、株式会社東京証券取引所スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「対象者と取引関係や人的交流のある事業会社４社」および「ワールドを除く対象者が打診を実施した３社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高の計画値が445億円に対して、実績値は388億円、営業利益の計画値が１億5,000万円に対して、実績値は▲50億円」および「対象者の純資産は3.15億円まで減少」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「実績値は▲50億円」および「2025年８月期についても、営業利益▲15億、当期純利益▲18億の業績予想」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジーンズセレクトショップの事業を主たる業務としている」および「ロードサイドを含む路面大型店の開発・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ファッション産業の特性に合わせた再生ノウハウ」と「再現性のある支援手法」を強みとして」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「以下のシナジーが実現できると考えております」として、①人材・業務支援から⑦資本政策までを記載」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の従業員の雇用継続について不透明感を有している」および「上場廃止基準に抵触する可能性がある」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年12月上旬頃を目処に本公開買付けを開始することを目指しており」「スケジュールの詳細については決定次第速やかにお知らせ」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本前提条件」として、賛同決議、特別委員会の答申、独占禁止法上の手続・待機期間の完了、第三者割当増資の払込み等を列挙」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」および「フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「対象者代表取締役である藤原祐介氏は、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役１名を含む取締役２名及び監査役２名を派遣することを想定」および「一定期間は現在の処遇の維持を想定」」）