# ワールド（3612） 連結子会社との吸収分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20220202578410
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-03
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

当社のデジタルリテール事業におけるモール事業を、完全子会社の株式会社ファッション・コ・ラボへ吸収分割で移管します。これにより、ブランド事業会社とFCLとの業務委託関係を直接化します。

## 会社が挙げた理由

これまで当社を経由してFCLへ委託していたモール事業について、今後はブランド事業を営む各子会社とFCLが直接取引する形に変更し、より機動的な対応を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ファッション・コ・ラボ
- 対象会社の名称: 株式会社ファッション・コ・ラボ（承継会社。本件の対象は会社ではなく、モール事業）
- 対象会社の事業内容: デジタルリテール事業におけるモール事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区北青山三丁目５番10号（FCL所在地）
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年４月１日
- 対象会社の売上高: 8,814 百万円（2021 年３月期、FCL単体）
- 対象会社の営業利益: 312 百万円（2021 年３月期、FCL単体）
- 対象会社の当期純利益: 344 百万円（2021 年３月期、FCL単体）
- 対象会社の純資産: 695 百万円（2021 年３月期、FCL単体）
- 取得価額: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（吸収分割であり、比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0 percentage points","change_rate":"0%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022 年２月３日
- 契約締結日: 2022 年２月３日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: いずれの会社においても株主総会を開催しません（簡易分割・略式分割に該当する予定）。その他の前提条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、FCL を承継会社とする会社分割（吸収分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ファッション・コ・ラボ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ファッション・コ・ラボ」および「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「兵庫県神戸市中央区港島中町６丁目８－１」、FCL所在地「東京都港区北青山三丁目５番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号：3612 東証第一部）」とある一方、上場廃止・上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 9,916 百万円（2021 年３月末）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」との記載はありますが、特別損益・のれんの具体的な記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」とあるのみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年２月３日付の取締役会において…本吸収分割…を決議しましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ファッション・コ・ラボ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ファッション・コ・ラボ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」および「2021 年３月期」に、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 312 百万円」「当期純利益 344 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタルリテール事業におけるモール事業」および「SPA や小売業向けのデジタルソリューション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後はよりシンプルに…直接的な取引関係とすることで、更に機動的な対応を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド事業を営む各子会社を委託者とし、FCL を受託者とする直接的な取引関係」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年２月３日」「吸収分割契約締結日 2022 年２月３日」「吸収分割効力発生日 2022 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれの会社においても株主総会を開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年２月３日付の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）